PDF《四川路桥建设集团股份有限公司 关于成立四川铁投电力销售公...》

证券代码:600039 证券简称:四川路桥 公告编号:2016-005

1 四川路桥建设集团股份有限公司 关于成立四川铁投电力销售公司的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: ? 投资金额:本公司出资

1200 万元 ? 公司过去

12 个月与同一关联人进行的关联交易 (除日常关联交易外) 情 况为:

1、公司全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司(以下简称"路桥集 团" ) 参股川南城际铁路有限责任公司, 参股比例 5%, 目前出资金额 2,500 万元;

今后将按出资比例自筹资金,最终出资约

7 亿元资本金投资川南城际铁路项目. 具体内容详见公司于

2015 年4月22 日披露的公告编号为 2015-013 的《关于全 资子公司路桥集团参股川南城际铁路有限责任公司并投资川南城际铁路项目的 关联交易公告》 .

2、 公司与控股股东铁投集团按持股比例共同增资四川铁能电力 开发有限公司(以下简称"铁能电力" )投资双江口水电项目,其中铁投集团增 资4.8 亿元,本公司增资 3.2 亿元;

本公司未来还将根据项目进展情况分期投入 资本金, 最终出资约

10 亿元. 具体内容详见公司于

2015 年10 月31 日披露的公 告编号为 2015-047 的《关于增资铁能电力公司投资双江口水电项目的关联交易 公告》 . 与不同关联人进行的交易类别相关的交易情况为: 公司控股子公司蜀南公司 联合宜叙公司开发其存量土地,预估投资金额约

2000 万元.具体内容详见公司 于2015 年8月29 日披露的公告编号为 2015-038 的《关于公司控股子公司蜀南 公司联合宜叙公司开发其存量土地的关联交易公告》 .

一、关联交易概述 为适应新的电力体制改革, 整合资源,同时解决公司下属水电公司电力销售 问题, 公司拟与四川省铁路产业投资集团有限责任公司 (以下简称 "铁投集团" ) 成立四川铁投电力销售公司(暂定名) .

2016 年1月20 日, 公司召开第六届董事会第四次会议审议通过了《关于成 立四川铁投电力销售公司的议案》 ,应出席董事

11 名,实际出席

11 名,其中委 证券代码:600039 证券简称:四川路桥 公告编号:2016-005

2 托出席

1 人,董事杨如刚因公出差委托董事曹川代为行使表决权. 会议由董事长孙云主持, 公司监事和高级管理人员列席了会议,会议的召开 符合《公司法》和公司《章程》的有关规定.关联董事孙云、杨川和孟寰先生回 避了该议案的表决,同意票数

8 票,反对

0 票,弃权

0 票.公司四位独立董事在 会前出具了独立意见并表示同意. 因铁投集团为公司控股股东,根据《股票上市规则》的规定本次交易构成了 上市公司的关联交易.此项交易在董事会权限范围内.本次关联交易不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组.

二、关联方情况介绍 四川省铁路产业投资集团有限责任公司 系本公司控股股东,性质为有限责任公司,其股东为四川发展(控股)有限 责任公司, 实际控制人为四川省国资委;

注册地址成都市高新区九兴大道

12 号;

注册资本

200 亿元;

法定代表人孙云;

经营范围:铁路、公路、港口、码头、航 道的投资、建设及管理;

铁路、公路、港口、码头、航道、机场、市政基础设施 的施工;

铁路、 公路、 水运项目的勘察、设计、技术咨询;

工程监理;

进出口业;

采矿业;

水力发电、风力发电、电力供应;

商品批发与零售、货物运输代理、装 卸搬运、仓储业;

房地产业;

农林牧渔服务业;

非融资性担保业务;

软件和信息 技术服务业、建筑智能化工程. (以上项目不含前置许可项目,后置许可项目凭 许可证或审批文件经营) . 截至

2015 年9月30 日,铁投集团总资产 1,867.83 亿元,净资产 570.70 亿元,营业收入 266.42 亿元,净利润 3,708.53 万元.

三、关联交易的基本情况 本次关联交易类别为与关联人共同投资. 本公司拟与铁投集团成立 "四川铁投电力销售公司" ,最终名称以工商登记 为准. 该公司注册资本:

2000 万元人民币, 股权结构为: 本公司出资

1200 万元 , 持股 60%;

铁投集团 出资

800 万元,持股 40%.该公司经营范围:电力贸易、热 力贸易、煤炭贸易、碳排放交易、配电网及电力相关设施销售与维护、清洁能源 开发与利用、电力期货投资. (最终经营范围以工商部门核定为准)

四、对上市公司的影响

1、目前电力市场正处于供大于求的严峻形势,大多数发电公司都将会面临 证券代码:600039 证券简称:四川路桥 公告编号:2016-005

3 发电消纳问题.公司有下属巴河及巴郎河水电项目,铁投集团有下属小金河水电 项目, 双江口水电项目也正在建设中,成立电力销售公司有利于适应电力改革趋 势,对铁投集团下属水电公司发电统一销售,按销售要求制定发电计划,将提高 机组利用小时,提升企业经济效益.

2、从内部环境看,有利于整合公司资源,实现可持续发展.目前铁投集团 和公司拥有的上述水电站发电量不大,发电成本较高,议价能力相对较弱,各自 为营,长远来看将不利于企业发展.成立售电公司,有利于实现统一管理,集中 资源,实现企业的可持续发展.

五、需要特别说明的历史关联交易(日常关联交易除外)情况 公司过去

12 个月与铁投集团进行的关联交易 (除日常关联交易外) 情况为:

1、公司全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司(以下简称"路桥集团" )参 股川南城际铁路有限责任公司,参股比例 5%,目前出资金额 2,500 万元;

今后 将按出资比例自筹资金,最终出资约

7 亿元资本金投资川南城际铁路项目.具体 内容详见公司于

2015 年4月22 日披露的公告编号为 2015-013 的《关于全资子 公司路桥集团参股川南城际铁路有限责任公司并投资川南城际铁路项目的关联 交易公告》 .

2、 公司与控股股东铁投集团按持股比例共同增资四川铁能电力开发 有限公司(以下简称"铁能电力" )投资双江口水电项目,其中铁投集团增资 4.8 亿元, 本公司增资 3.2 亿元;

本公司未来还将根据项目进展情况分期投入资本金, 最终出资约

10 亿元. 具体内容详见公司于

2015 年10 月31 日披露的公告编号为 2015-047 的《关于增资铁能电力公司投资双江口水电项目的关联交易公告》 .

六、上网公告附件 第六届董事会第四次会议独立董事意见. 特此公告. 四川路桥建设集团股份有限公司董事会

2016 年1月21 日