PDF《济南海能仪器股份有限公司》

第1页共37 页 济南海能仪器股份有限公司 章程二一六年七月 第2页共37 页目录

第一章 总则.

3

第二章 经营宗旨和范围.4

第三章 股份.4

第一节 股份发行.4

第二节 股份增减和回购.5

第三节 股份转让.6

第四章 股东和股东大会.7

第一节 股东.7

第二节 股东大会的一般规定.9

第三节 股东大会的召集.11

第四节 股东大会的提案与通知.12

第五节 股东大会的召开.14

第六节 股东大会的表决和决议.17

第五章 董事会.20

第一节 董事.20

第二节 董事会.22

第六章 总经理及其他高级管理人员.26

第七章 监事会.28

第一节 监事.28

第二节 监事会.29

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

30

第一节 财务会计制度.30

第二节 会计师事务所的聘任.31

第九章 通知.32

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

33

第一节 合并、分立、增资和减资.33

第二节 解散和清算.34 第十一章 修改章程.36 第十二章 附则.36 第3页共37 页 济南海能仪器股份有限公司 章程

第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称 《公司法》 )和其他有关规定,制订本章 程. 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由原有限责任公司以整体变更 方式发起设立的股份有限公司(以下简称 公司 ) ,原有限公司的股东为公司的发 起人. 公司在济南市工商行政管理局注册登记,取得营业执照. 第三条 公司名称:济南海能仪器股份有限公司 英文名称:Jinan Hanon Instrument Co.,Ltd 第四条 公司住所:山东省济南市高新区经十路

7000 号汉峪金谷

1 号楼第四层 第五条 公司注册资本为人民币 7301.4080 万元. 第六条 公司为永久存续的股份有限公司. 第七条 董事长为公司的法定代表人. 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任. 第九条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件.依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司;

公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员. 第十条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷, 应当先行通过协商解决.协商不成的,通过诉讼方式解决. 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 第4页共37 页 财务总监.

第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:建立和完善公司制度,依靠科技进步,自主创新, 开发高技术、高质量等级的产品,提高经济效益和社会效益,使全体股东获得合理 的收益回报. 第十三条 经依法登记,公司经营范围是:实验室分析仪器、实验设备及仪器 仪表、试验仪器、教学仪器生产(凭环评报告经营) .一般经营项目:实验室分析仪 器、实验设备及仪器仪表、试验仪器、教学仪器的研发、销售及技术服务;

软件的 开发、销售;

进出口业务;

自有房产出租. (须经审批的,未获审批前不得经营) .

第三章 股份

第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取记名股票的形式. 第十五条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利. 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;

任何单位或者个人 所认购的股份, 每股应当支付相同价额. 公司发行的股份原股东不享有优先认购权. 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股一元. 第十七条 公司设立时的普通股总数为

1300 万股,由原有限公司全体股东作为 发起人全部认购,占公司可发行的普通股总数的 100%,发起人的姓名或名称、认购 的股份数、出资方式等如下: 序号 发起人姓名或名称 股份数 (万股) 持股比例(%) 出资方式

1 王志刚 687.31 52.87 净资产

2 吕明杰 216.71 16.67 净资产

3 张建波 81.90 6.30 净资产

4 穆法海 60.19 4.63 净资产

5 许鸣 48.10 3.70 净资产 第5页共37 页6李春雨 48.10 3.70 净资产

7 张振方 42.64 3.28 净资产

8 李瑞强 39.39 3.03 净资产

9 王华颖 30.16 2.32 净资产

10 刘一峰 14.43 1.11 净资产

11 黄静 9.23 0.71 净资产

12 薛猛 7.28 0.56 净资产

13 韩志国 5.85 0.45 净资产

14 任来歌 4.42 0.34 净资产

15 赵文刚 4.29 0.33 净资产 合计

1300 100 第十八条 公司的股份总数为 73,014,080 股,全部为普通股. 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助.

第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一)非公开发行股份;

(二)向现有股东派送红股;

(三)以公积金转增股本;

(四)法律、行政法规规定以及相关主管部门批准的其他方式. 第二十一条 公司可以减少注册资本.公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理. 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并;

(三)将股份奖励给本公司职工;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持导议,要求公司收购其 第6页共37 页 股份的. 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动. 第二十三条 公司因本章程第二十二条第

(一)项至第

(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议.公司依照第二十二条规定收购本公司股份后, 属于第二十二条第

(一)项情形的,应当自收购之日起

10 日内注销;

属于第二十二 条第

(二)项、第

(四)项情形的,应当在

6 个月内转让或者注销. 公司依照第二十二条第

(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;

用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;

所收购的股份应 当1年内转让给职工.

第三节 股份转让 第二十四条 公司的股份可以依法转让. 公司股东应当以非公开方式协议转让股份,不得采取公开方式向社会公众转让 股份,股东协议转让股份后,应当及时告知公司,将新股东登记在股东名册中. 第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的. 第二十六条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起

1 年内不得转让.公 司公开发行前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起

1 年内不得 转让. 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;

所持 本公司股份自公司股票上市交易之日起

1 年内不得转让.上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份. 第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后

6 个月内卖出,或者在卖出后

6 个月内又买入,由 此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益.但是,证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受

6 个月时间限制. 第7页共37 页 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在

30 日内执行.公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼. 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任.

第四章 股东和股东大会

第一节 股东 第二十八条 公司建立股东名册.股东名册是证明股东持有公司股份的充分证 据.股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;

持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务. 第二十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日登记在册的 股东为享有相关权益的股东. 第三十条 公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权;

(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

(四)依照法律、 行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份;

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配;

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份;

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利. 第8页共37 页 第三十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供. 第三十二条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规,股东有 权请求人民法院认定无效. 股东大会、 董事会的会议召集程序、表决程序违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的, 股东有权自决议作出之日起

60 日内, 请求人民法院撤 销. 第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;

监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼. 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起

30 日内未提起诉讼, 或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼. 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼. 第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼. 第三十五条 ........