PDF《焦点科技股份有限公司》

证券代码:002315 证券简称:焦点科技 公告编号:2015-037 焦点科技股份有限公司 关于使用部分超募资金对 Tri Holdings LLC 进行投资 的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.

一、对外投资概述

1、基本情况: 在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下,焦点科技股份有限公司 (以下简称 公司 )将通过其英属维京群岛(以下简称 BVI )的全资孙公司 Crov Global Holding Limited (以下简称 Crov Global ) 收购美国 Tri Holdings LLC(以下简称 Tri Holdings )的部分股权,并在收购完成后向 Tri Holdings 增资. 根据公司与 Tri Holdings 达成的《股份购买与认购协议》 (以下简称 《协议》 )的约定,Crov Global 将以 349.04 万美元收购 Tri Holdings 共计 14,450,926 股普通股,即93.69%的股份.同时,公司将在股份收购完成后,以227.46 万美元认缴 Tri Holdings 新发行的 9,404,046 股普通股.本次投资共计 576.50 万美元,投资完成后,公司将通过 Crov Global 持有 Tri Holdings 共计 23,854,973 股普通股,即持有 Tri Holdings96.08%的股份.

2、董事会审议情况 公司于

2015 年11 月10 日召开第三届董事会第二十二次会议,会议以

9 票 同意,0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于使用部分超募资金对 Tri Holdings LLC 进行投资的议案》 ,同时公司独立董事对此议案发表了明确同意的意见. 根据《深圳证券交易所股票上市规则》 、 《中小企业板上市公司规范运作指 引》 、 《焦点科技股份有限公司公司章程》和《焦点科技股份有限公司内部控制制 度》等有关规定,本次对外投资事项无须提请股东大会审议通过. 证券代码:002315 证券简称:焦点科技 公告编号:2015-037

3、上述交易不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组.

二、交易方介绍

(一)Crov Global Holding Limited(英属维京群岛) 成立日期:2014 年11 月7日注册号:1848728 董事:姚瑞波 住所:Marcy Building, 2nd Floor, Purcell Estate, P.O.Box

2416 Road Town, Tortola, British Virgin Islands 与公司关系:Crov Global Holding Limited 系公司香港全资子公司中国制 造网有限公司(Made-in-China.com LIMITED)在BVI 的全资子公司.公司将通 过Crov Global 实施本次对外投资.

(二)Tri Holdings 的股东 本次股份收购的交易对手方为 Tri Holdings 的大股东兼实际控制人 Brandon Williams 及其他主要股东.收购前的持股情况如下: 股东名称 收购前持股数量(股) 收购前持股比例(%) Brandon Williams 10,500,000 68.07% Brandon Delgrosso 3,025,000 19.61% Clark Winegar 350,000 2.27% Jared Sidwell 300,000 1.94% Jeff Knight 248,273 1.61% Dave Gray 175,000 1.13% Matt Cook 151,520 0.98% Kent Thomas 80,000 0.52% Craig Sherman 71,520 0.46% 证券代码:002315 证券简称:焦点科技 公告编号:2015-037 Guy Kawasaki 50,000 0.32% Mikal Belicove 35,000 0.23% Keith Hester 8,750 0.06% Garage Technology 25,000 0.16% Ryan Zirker 143,130 0.93% Ben Reece 120,000 0.78% Joel Jacobs 60,000 0.39% Tyson Wanlass 32,000 0.21% Josh DeRosa 25,000 0.16% Nate Cottle 12,800 0.08% Ryan Roberts 3,200 0.02% Dave Wheeler 2,300 0.01% Bryce Ott 1,800 0.01% Ashley Schaumburg 1,700 0.01% Laynette Russon 1,200 0.01% Rick Limon 1,000 0.01% 合计 15,424,193 100.00% 以上人员与公司无关联关系.

三、对外投资标的的基本情况

1、基本信息: 公司名称:Tri Holdings LLC 成立时间:2005 年1月1日住所:3401 North Thanksgiving Way, Suite

150 Lehi, UT

84043 投资类别:股份收购 + 增资 上述股份不存在抵押、质押,不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查 封、冻结等司法措施.Tri Holdings 原有的股权激励等计划,Tri Holdings 将 证券代码:002315 证券简称:焦点科技 公告编号:2015-037 在收购前通过与员工签署协议并给予补偿的方式予以终止, 以保证公司所购资产 不存在其他第三方权利.

2、投资前后 Tri Holdings 的股权结构: 股东名称 收购前持股数 量(股) 收购前持股 比例 收购后持股 数量(股) 收购后持 股比例 增资后持股 数量(股) 增资后持 股比例 Brandon Williams 10,500,000 68.07% Brandon Delgrosso 3,025,000 19.61% 973,267 6.31% 973,267 3.92% Clark Winegar 350,000 2.27% Jared Sidwell 300,000 1.94% Jeff Knight 248,273 1.61% Dave Gray 175,000 1.13% Matt Cook 151,520 0.98% Kent Thomas 80,000 0.52% Craig Sherman 71,520 0.46% Guy Kawasaki 50,000 0.32% Mikal Belicove 35,000 0.23% Keith Hester 8,750 0.06% Garage Technology 25,000 0.16% Ryan Zirker 143,130 0.93% Ben Reece 120,000 0.78% Joel Jacobs 60,000 0.39% Tyson Wanlass 32,000 0.21% Josh DeRosa 25,000 0.16% Nate Cottle 12,800 0.08% Ryan Roberts 3,200 0.02% Dave Wheeler 2,300 0.01% Bryce Ott 1,800 0.01% Ashley Schaumburg 1,700 0.01% Laynette Russon 1,200 0.01% Rick Limon 1,000 0.01% Crov Global - - 14,450,926 93.69% 23,854,973 96.08% 合计 15,424,193 100.00% 15,424,193 100.00% 24,828,240 100% 其中,Brandon Williams 为Tri Holdings 大股东兼实际控制人,目前担任 Tri Holdings 董事长职位;

Brandon Delgrosso 为Tri Holdings 现任首席执行 官,为Tri Holdings 第二大股东.

3、业务介绍: Tri Holdings 旗下的电子商务平台 www.doba.com (以下简称 DOBA )作 证券代码:002315 证券简称:焦点科技 公告编号:2015-037 为商品直发服务(Drop Shipping Service)平台,通过开放平台接口,有效地 连接供应商、物流公司以及零售商,构建出一个多方互利、可循环的商业模式与 销售渠道. DOBA 平台为供应商和线上零售商提供了便捷、有效的渠道和资源.对于供 应商而言,利用 DOBA 平台的众多线上零售商,可以帮助其增加订单,拓展线上 销售渠道;

对于平台的线上零售商而言,通过 DOBA 平台提供的服务能够直接获 得多家供应商资源而无需考虑仓储、物流.同时,SKU(库存量单位)达到百万 级别的供应商,通过 DOBA 平台提供的服务可完成其库存管理和订单执行,极大 的降低了供应商经营线上渠道的成本.

4、财务数据(已经美国 Mantyla McReynolds,LLC 会计师事务所审计) : 单位:美元

2014 年2015 年1-6 月 总资产 1,293,882 944,340 净资产 -2,432,093 -2,215,619 证券代码:002315 证券简称:焦点科技 公告编号:2015-037 营业收入 5,810,046 2,792,127 净利润 -13,684 174,312

5、出资方式: 公司将使用超额募集资金进行本次对外投资. 公司目前自有资金账户存有

550 万美元,考虑到近期人民币兑美元汇率走 低的影响,如此时使用超募资金购汇后再进行投资,将有不小的损失,大大提 高了投资成本.从公司及投资者利益的角度出发,为了提高资金利用率,公司 将直接使用自有资金账户中的

550 万美元实施本次投资,并在资金汇出的当日 按照当天汇率将等额人民币从募集资金账户存入自有资金账户.其余超出

550 万美元部分再由超募资金直接购汇后汇出.

6、定价基础和定价依据: 经公司与 Tri Holdings 股东协商,参考市场同行业的估值水平,根据 Tri Holdings 业务性质、盈利能力、经营情况以及对

2015 年营业收入水平的预期进 行定价.

7、 本次对外投资总额为 576.50 万美元, 占公司最近一期经审计总资产的 2.01%, 未超过公司最近一期经审计总资产的 50%,根据《上市公司重大资产重组管理办 法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,属于 一般购买、出售资产 类别,不构成重大资产重组.

四、股份购买与认购协议的主要内容

1、收购价款支付 Crov Holdings 将以 349.04 万美元的对价收购 Tri Holdings14,450,926 股 普通股,占Tri Holdings93.69%的股份.收购款中的 309.04 万美元将在交割日 当天支付至股东代表指定账户. 同时,Crov Holding 将剩余的

40 万美金尾款支付至其在 Escrow 开通的账户 下,用以保证股份收购交割的顺利进行. 证券代码:002315 证券简称:焦点科技 公告编号:2015-037 收购价款完全以现金方式支付.

2、高管聘用 Brandon Williams(现任董事长)已根据公司要求向 Tri Holdings 提交辞 职信;

Brandon Delgrosso(现任首席执行官)已根据公司要求与 Tri Holdings 签署雇佣协议.

3、特别承诺与保证 1) Tri Holdings 及其股东承诺:已根据公司要求提供了所有的资料,且提 供的资料真实、准确、完整;

2) 签署本协议不违反法律、法规、Tri Holdings 既有的组织文件、已签署 并仍然有效的所有协议;

3) Tri Holdings 已安排与所有股权激励等计划的权利人签署协议,并通过 给予补偿的方式终止有关计划;

4) Tri Holdings 的所有报表均是依据美国通用会计准则所制定;

5) Tri Holdings 及其股东承诺自协议签署之日起至交割完成保证 Tri Holdings 继续保持良好运营,且除日常运营外,没有大额合同或支出;

6) Tri Holdings 股东承诺,不在交割日后的一定期限内从事与 Tri Holdings 相竞争之业务.

4、生效条件 协议各方的有权机构批准后签署并生效. 证券代码:002315 证券简称:焦点科技 公告编号:2015-037

五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的 DOBA 平台本身财务价值有限,但是能够给公司带来极高的战略价值: 1) DOBA 可以为公司带来一万多家存量 B 端零售商资源,帮助公司在北美建 立B2C 直销渠道;

2) DOBA 专业的服务和历史经验数据能够帮助中国供应商会员的产品做深 度筛选,建立精品产品数据库;

3) 第三,DOBA 平台与大量第三方电商服务平台的战略合作关系,能够为公 司带来大量潜在买家资源;

4) DOBA 品牌本身具有一定的知名度,未来可以考虑作为公司北美其他子业 务品牌. 同时,公司可以为 DOBA 带来充分的外部资金和优质的供应商资源.通过对 接公司优质的中国供应商资源,DOBA 可以迅速扩充现有 SKU(库存量单位)的品 类,提高 DOBA 平台的竞争力和商业价值.

2、存在的风险 (1)业务风险 DOBA 会员的销售渠道重合度较高,共用的渠道包括易贝(eBay) 、亚马逊 (Amazon) ,这使得会员渠道并非完全独立,而是彼此间激烈的竞争,特别是在 这些平台价格信息透明度极高的背景下.公司可以给 DOBA 带来更多的 SKU(库 存量单位) , 但能否有效解决订单/品类分布高度集中的问题, 有一定的不确定性. (2)审批风险 公司收购 Tri Holdings 的交易需要得到美国外国投资委员会(CFIUS)的审 查,有可能面临审查不通过的风险. (3)文化差异及企业融合风险 因本公司为国内企业,在运营理念和经营模式上有可能和 Tri Holdings 已 证券代码:002315 证券简称:焦点科技 公告编号:2015-037 有的模式存在差异,这可能给 Tri Holdings 后期的运营带来一定的风险.

五、备查文件

1、 《第三届董事会第二十二次会议决议》 ;

2、 《独立董事关于公司对 Tri Holdings LLC 进行投资的独立意见》 ;

3、 《国信证券股份有限公司关于焦点科技股份有限公司使用部分超额募集资 金对 Tri Holdings LLC 进行投资的保荐意见》 . 特此公告. 焦点科技股份有限公司 董事会2015 年11 月11 日 ........