PDF《此乃要件 请即处理》

此乃要件请即处理*仅供识别二零一七年五月十九日阁下如对要约、本综合文件及或 随附的接纳表格任何方面或应采取的行动有任何疑问,应谘询阁下的持牌证券交易商或注册证券机构、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问.

阁下如已将名下所有中国顺客隆控股有限公司的股份售出或转让,应立即将本综合文件及随附的接纳表格送交买主或承让人,或经手买卖或转让的银行、持牌证券交易商或注册证券机构或其他代理商,以便转交买主或承让人. 本综合文件应与随附的接纳表格一并阅读,表格的内容为要约条款的一部分. 香港交易及结算所有限公司、香港联合交易所有限公司及香港中央结算有限公司对本综合文件及随附的接纳表格的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本综合文件及随附的接纳表格全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任. 本封面所用词汇应与本综合文件「释 义」 一节所定义者具相同涵义. 德健证券函件载於本综合文件第7至15页,当中载有(其 中包括) 要约主要条款的详情.董事会函件载於本综合文件第16至21页.致要约股东的独立董事委员会函件载於本综合文件第22至23页,当中载有其就要约的推荐建议.独立财务顾问就要约及其在达致其意见时所考虑的主要因素致独立董事委员会的函件载於本综合文件第24至46页. 要约的接纳及交收手续载於本综合文件附录一及随附的接纳表格.要约的接纳文件最迟须於二零一七年六月九日(星 期五) (即首次截止日期) 下午四时正(香 港时间) 前 (或 要约人可能根展菏卦蚶宥靶嫉慕虾笫奔浼盎 日期) 送达过户处. 将会或拟将本综合文件及或 随附之接纳表格转交任何香港以外司法权区之人士(包 括但不限於托管人、代名人及受托人) 於采取任何行动前,务请细阅德健证券函件内「海 外股东」 一节及本综合文件附录一.拟接纳要约之任何人士有责任自行全面遵守相关司法权区与接纳要约有关之法律及法规,包括取得可能需要之任何政府、外汇管制或其他同意,遵守其他必要手续或法律规定,以及缴付就该司法权区应付之任何过户费或其他税项.建议各有关人士就决定是否接纳要约寻求专业意见. CCOOP GROUP CO., LTD* (供销大集集团股份有限公司)(前 称为Xi'

an Minsheng Group Co., Ltd* (西安民生集团股份有限公司) ) (於中华人民共和国注册成立的有限公司) 供销大集国际控股有限公司(於 开曼群岛注册成立的有限公司) CHINA SHUN KE LONG HOLDINGS LIMITED 中国顺客隆控股有限公司(於 开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号U974) 有关德健证券有限公司代表供销大集国际控股有限公司提出强制性无条件现金要约以收购中国顺客隆控股有限公司股本中的全部已发行股份(供 销大集国际控股有限公司已拥有或同意收购的股份除外) 的综合要约及回应文件要约人的联席财务顾问香港国际资本管理有限公司本公司财务顾问中国顺客隆控股有限公司独立董事委员会的独立财务顾问目录CiC页次预期时间表ii 重要提示iv 释义1德健证券函件7董事会函件16 独立董事委员会函件22 独立财务顾问函件24 附录一-要约之其他条款I-1 附录二-集团之财务资料II-1 附录三-一般资料III-1 随附文件-接纳表格预期时间表Cii C 下文所载预期时间表仅供说明,并可予更改.本公司将在适当时候作出进一步公告. 除另有指明者外,本综合文件及接纳表格内所述时间及日期均指香港时间及日期. 本综合文件及随附接纳表格之寄发日期及要约开始(1)二零一七年五月十九日(星 期五) 接纳要约之最后时间及日期(2)、(4)二零一七年六月九日(星 期五) 下午四时正首次截止日期(2)二零一七年六月九日(星 期五) 於联交所网站公告於首次截止日期要约之结果或要约是否被修订或延期(2)二零一七年六月九日(星 期五) 下午七时正前就根冀踊裰行Ы幽杉姆⒁枷掠Ω豆煽钣枰脊啥詈笕掌(3)二零一七年六月二十日(星 期二) 附注: 1. 要约(於 所有方面属无条件) 乃於二零一七年五月十九日(星 期五) (即寄发日期) 作出,自即日起直至首次截止日期可供接纳.要约一经接纳,即属不可撤销及不能撤回,惟於本综合文件附录一「撤 回权利」 一节所载情况下除外. 2. 根展菏卦,要约初步须於本综合文件寄发日期后最少二十一天可供接纳.接纳要约之最后时间及日期为二零一七年六月九日(星 期五) 下午四时正(香 港时间) ,除非要约人根展菏卦蛐薅┗蜓映ひ.说明要约是否已延期、修订或届满之公告,将於二零一七年六月九日(星 期五) 下午七时正(香 港时间) 前通过联交所网站刊发.倘要约人决定将要约延期,而有关公告并无列明下一个截止日期,则会於要约截止前以公告方式向并无接纳要约之要约股东发出不少於十四天之通知. 股份之实益拥有人如以投资者户口持有人身份直接或透过经纪或托管商参与者间接於中央结算系统持有其股份,应留意根醒虢崴阆低骋话愎嬖蚣爸醒虢崴阆低吃俗鞒绦蚬嬖虬才畔蛑醒虢崴阆低匙鞒鲋甘局奔涔娑(载 於本综合文件附录一) . 预期时间表Ciii C 3. 就根冀换刂脊煞萦Ω断纸鸫(经 扣除就此产生之卖方从价印花税及(倘 适用) 就遗失或未能出示股票而应付过户登记处之费用) 之付款将尽快以平邮方式寄发予接纳要约之要约股东,惟无论如何须於过户登记处接获已填妥之接纳表格连同接纳要约之要约股东之所有有效必要文件当日后七个营业日内寄发,邮误风险概由彼等自行承担. 4. 倘若八号或以上热带气旋警告讯号或黑色暴雨警告讯号於下列情况下生效: (a) 於接纳要约之最后日期,於香港本地时间正午十二时前在香港生效,但於正午十二时后取消.在此情况下,接纳要约之最后时间将仍为同日下午四时正 (香港时间) ;

或(b) 於接纳要约之最后日期,於香港本地时间正午十二时(香 港时间) 至下午四时正(香 港时间) 期间在香港生效.在此情况下,接纳要约之最后时间将顺延至下个营业日下午四时正(香 港时间) . 重要提示Civ C 致海外股东之通知综合文件将不会根愀垡酝馊魏嗡痉ㄈㄇ魏畏苫蚬嬖蚪斜赴.要约人拟向全体要约股东提出要约,包括注册地址为香港以外的股东.由於向并非香港居民的人士提出要约可能受彼等所居驻司法权区的法例影响,身为香港境外司法权区的公民、居民或国民的海外股东应就要约了解及遵守任何适用法律或监管规定,及在有需要时徵询法律意见.海外股东如欲接纳要约,须自行就接纳要约全面遵守相关司法权区的法例及规例,包括向任何政府或其他机构取得可能所需的同意,或办理其他所需手续及缴纳当地任何转让税或其他税项. 任何海外股东一经接纳要约即构成该等人士对以下各项之保证:(i)根惺视梅,该等人士可收取及接纳要约及其任何修订,(ii)该等人士已遵守相关司法权区关於接纳要约之所有适用法律及法规(包 括取得任何政府或其他可能必要之同意) ,及(iii)已遵守任何其他必要程序并已支付该等司法权区之任何发行、过户或其他应付税费,而该接纳在一切适用法律下均属有效并具有约束力.建议海外股东就是否接纳要约寻求专业意见. 致美国股东之提示综合文件将不会根愀垡酝馊魏嗡痉ㄈㄇ魏畏苫蚬嬖蚪斜赴,有关法律及规则不同於美国.此外,股份之美国持有人应留意,本综合文件乃按香港之格式及风格编制,其有别於美国之格式及风格.要约根视妹拦展阂脊嬖蚧蛳喙鼗砻饣蛄硇懈と捌诨跆趵娑ㄑ诱怪撩拦. 因此,要约须遵守相关香港披露及其他程序规定,包括有关撤回权利、要约时间表、结算程序及付款时间,且有关规定会不同於适用於美国本土之收购要约程序及法律规定.股份之美国持有人如根际杖∠纸,就美国联邦所得税而言,根视弥莘菁暗钡厮胺ㄒ约巴夤捌渌胺,可能属应纳税交易.各股份之美国持有人务必立即就其接纳要约之税务后果徵询其独立专业顾问之意见. 重要提示CvC本综合文件内载列之本公司财务资料分别摘录自截至二零一六年、二零一五年及二零一四年十二月三十一日止三个财政年度各年之经审核财务报表,该等财务报表乃根愀刍峒剖岚洳贾愀鄄莆癖ǜ孀荚虮嘀.有关财务资料或不能与美国公司或仅根拦匣峒圃虮嘀撇莆癖ū碇局莆褡柿先孀鞅冉.由於德健证券、要约人及本公司位於美国以外之国家,且其部分或所有高级职员及董事可能为美国以外国家之居民,故股份之美国持有人可能难以执行其於美国联邦证券法下之权利及索偿要求.此外,德健证券、要约人及本公司之大部分资产位於美国境外,股份之美国持有人可能无法就违反美国证券法之行为向非美国法院起诉非美国公司或其高级职员或董事.此外,股份之美国持有人可能难以在美国境内向德健证券、要约人或本公司或彼等各自高级职员或董事送达法律程序文件,以对其强制执行美国法院之裁决或强迫其或其联属人士服从美国法院之裁决. 按照香港一般惯例及根拦と灰追ǖ14e-5(b)条,要约人谨此披露,其或其联属人士、代名人或彼等各自之经纪(作 为代理行事) 於要约仍可供接纳之前或期间,可在美国境外不时购买或安排购买股份(根 汲) .该等购买可能按现行价格於公开市场或按磋商价通过私人交易进行,惟(i)任何有关购买或安排均须遵守适用法律并於美国境外进行;

及(ii)上调要约价以便与任何有关购买或安排中所付之任何代价匹配.任何有关该等购买之资料将会向证监会报告并将刊登於证监会网站http://www.sfc.hk/. 有关前瞻性陈述之警示本综合文件载有「相 信」 、 「预期」 、 「预料」 、 「有意」 、 「计划」 、 「寻求」 、 「估计」 、 「将会」 、 「可能会」 或类似表述等涉及风险及不明朗因素以及假设之前瞻性陈述. 除往........