PDF《中国 北京市朝阳区建国门外永安东里 16 号CBD 国际大厦 16》

中国 北京市朝阳区建国门外永安东里

16 号CBD 国际大厦

16 层Tel:(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编:100022 www.

deheng.com.cn 中国 北京市朝阳区建国门外永安东里

16 号CBD 国际大厦

16 层Tel:(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编:100022 www.deheng.com.cn

1 北京德和衡律师事务所 关于济南同智创新能源科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 补充法律意见书 德和衡(京)律意见(2014)第114号致:济南同智创新能源科技股份有限公司 根据本所与同智科技签署的《项目法律服务协议》 ,本所接受同智科技委托,担任其本次申请 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的专项法律顾问. 本所及本所律师依据《公司法》 、 《证券法》 、 《非上市公众司监督管理办法》 、 《业务规则》等相 关法律、 行政法规、 规章和规范性文件, 按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神, 对发行人的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证,并据此于2014年10月15日出具了德和衡 (京)律意见(2014)第91号《北京德和衡律师事务所关于济南同智创新能源科技股份有限公司申 请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》 (以下简称 《法律意见书》 ) . 根据《关于济南同智创新能源科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》 ,经进一步核查,本所 律师就有关回复意见发表补充法律意见. 为出具《补充法律意见书》 ,本所律师特作如下声明: 1. 《补充法律意见书》是对《法律意见书》的补充,并构成《法律意见书》不可分割的一部 分. 2. 本所在《法律意见书》中发表的法律意见前提和假设同样适用于《补充法律意见书》, 《补 充法律意见书》中使用简称含义与《法律意见书》相同. 3. 《补充法律意见书》是对《法律意见书》的修改和补充,《法律意见书》的内容与本《补 充法律意见书》 不一致之处, 以本 《补充法律意见书》 为准, 《法律意见书》 的其他内容继续有效. 4. 《补充法律意见书》仅供同智科技为本次挂牌之目的使用,不得用作任何其他目的. 中国 北京市朝阳区建国门外永安东里

16 号CBD 国际大厦

16 层Tel:(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编:100022 www.deheng.com.cn

2 5. 本所及经办律师同意将 《补充法律意见书》 作为同智科技申请本次挂牌所必备的法律文件, 随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任. 本所及经办律师根据有关法律、法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽职精神,发表补充法律意见如下: 第一部分 公司一般问题 1.合法合规 1.1 股东与实际控制人 1.1.1 股东适格性 请主办券商、律师核查公司股东是否存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形, 并对公司股东适格性,发表明确意见. 律师回复: 根据本所律师查验的同智科技工商档案、发起人签署的《发起人协议》 、自然人股东的身份证 明、股东调查问卷、简历以及股东的说明与承诺等材料,并经本所律师对公司股东进行访谈见证以 及查询全国企业信用信息公示系统网站(http://gsxt.saic.gov.cn/) ,截至《补充法律意见书》 出具之日,同智科技股东情况如下: 序号 股东姓名 身份证号 出资方式 持股数量(万股) 持股比例

1 杜建吉 6101031969****3715 净资产折股

935 55.00%

2 李爽 3729261974****9508 净资产折股

730 42.94%

3 杜建芳 3707021974****3248 净资产折股

20 1.18%

4 李凤英 4105021980****2548 净资产折股

15 0.88% 合计1700 100% 同智科技的股东均为中国公民, 具有完全的民事权利能力和民事行为能力, 均在中国境内有住 所, 不存在 《中华人民共和国公务员法》 、 《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》 (中 中国 北京市朝阳区建国门外永安东里

16 号CBD 国际大厦

16 层Tel:(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编:100022 www.deheng.com.cn

3 发[1984]27号) 、 《关于 不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经 商办企业活动 的解释》 (中纪发[2000]4号) 、 《关于省、地两级党委、政府主要领导配偶、子女个 人经商办企业的具体规定(执行) 》 (中纪发[2001]2号) 、 《中共中央办公厅、国务院办公厅关于县 以上党和国家机关退(离)休干部经商办企业问题的若干规定》 (中办发[1988]11号) 、 《中国人民 解放军内务条令》 (军发[2010]21号)等相关法律、法规、规范性法律文件及公司章程规定的不适 合担任公司股东的情形. 综上所述,本所律师认为,同智科技的股东均具有相关法律、法规、规范性文件和公司章程 规定的担任公司股东的资格. 1.1.2 控股股东与实际控制人认定 请主办券商、律师核查控股股东、实际控制人认定的理由和依据,并对认定依据是否充分、 合法发表意见.请公司补充披露. 律师回复: 经本所律师查验同智科技的工商档案、 《审计报告》等资料,并经查询全国企业信用信息公示 系统网站(http://gsxt.saic.gov.cn/) ,截至本《补充法律意见书》出具之日,杜建吉、李爽分 别持有同智科技935万、 730万股股份, 持股比例分别为55.00%、 42.94%, 对同智科技实施共同控制.

(一)同智科技的股权相对较为集中,杜建吉、李爽为夫妻关系,合计持股比例达到97.94%, 剩余两位股东的持股比例较小,对公司经营决策影响有限.

(二)根据公司章程的规定,公司董事的选举实行累积投票制,双方的持股比例能够决定半数 以上的董事人选,对董事会决策层具有控制权.

(三) 杜建吉、 李爽均为同智科技的董事, 其中杜建吉担任董事长兼总经理, 加之前述杜建吉、 李爽两人共同控制公司半数以上董事人选之条件,其两人能够对公司的具体经营决策实施控制. 综上所述,本所律师认为,同智科技控股股东及实际控制人为杜建吉和李爽,公司对控股股 东及实际控制人的认定依据充分、合法. 中国 北京市朝阳区建国门外永安东里

16 号CBD 国际大厦

16 层Tel:(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编:100022 www.deheng.com.cn

4 1.1.3 控股股东与实际控制人合规性 请主办券商、律师核查公司的控股股东、实际控制人最近

24 个月内是否存在重大违法违规行 为,对控股股东、实际控制人的合法合规情况发表意见. 律师回复: 根据杜建吉和李爽出具的说明与承诺、 主管公安机关出具的无犯罪记录证明, 并经本所律师在 济南市中级人民法院、济阳县人民法院走访核查及登录最高人民法院被执行人查询系统进行查询, 本所律师确认最近24个月内:

(一)杜建吉和李爽均未受到刑事处罚;

(二)杜建吉和李爽均未受到与公司规范经营相关的行政处罚;

(三)杜建吉和李爽均未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见. 综上所有,本所律师认为,同智科技控股股东及实际控制人最近24个月内不存在重大违反违 规行为,控股股东、实际控制人合法合规. 1.2 出资 1.2.1 出资验资 请主办券商、律师、会计师根据《关于新修施行后挂牌条件及其指引调整情况的公 告》规定,说明股东是否按公司章程规定出资、制作核查出资工作底稿及取得出资证明文件(包 括但不限于验资报告、打款凭证)等情况,并就公司股东出资是否真实、缴足发表明确意见. 律师回复: 根据同智科技的工商登记资料、公司章程以及历次增资的验资报告、打款凭证等资料,并经本 所律师核查,同智科技的历次增资及验资情况如下:

(一)同智有限的设立 中国 北京市朝阳区建国门外永安东里

16 号CBD 国际大厦

16 层Tel:(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编:100022 www.deheng.com.cn

5 同智有限设立时, 注册资本为50万元, 由杜建吉和李爽分别实缴1万元、 4万元, 股权结构如下: 序号 姓名认缴注册资本 (万元) 实缴注册资本 (万元) 出资时间 出资比例 出资方式

1 李爽15

4 2004.02.19 30% 货币

2 杜建吉

35 1 2004.02.19 70% 货币 合计50

5 100% 2004年2月20日, 山东万隆齐鲁会计师事务所有限责任公司出具鲁齐会验字[2004]第5号 《验资 报告》 .经审验,截至2004年2月19日,同智有限(筹)收到全体股东缴纳的注册资本合计5万元, 出资方式均为货币.

(二)第一次股权转让、第一次增加实收资本 2005年2月1日,同智有限增加实收资本,杜建吉出资额由35万元变为20万元,李爽出资额由15 万元变为30万元. 2005年2月2日,山东天元同泰会计师事务所有限公司出具鲁天元会验字[2005]第060号《验资 报告》 .经审验,截至2005年2月2日,同智有限已收到股东缴纳的第二期出资,实缴注册资本合计 人民币25万元. 2005年2月21日,李爽与杜建吉签署《股权转让协议》 ,约定杜建吉将其持有的同智有限15万元 的出资额(未实缴)转让给李爽. 变更后的股权结构如下: 序号 姓名认缴注册资本 (万元) 实缴注册资本 (万元) 出资时间 出资比例 出资方式

1 李爽30

4 2004.02.19 60% 货币

12 2005.02.02

2 杜建吉

20 1 2004.02.19 40% 货币 中国 北京市朝阳区建国门外永安东里

16 号CBD 国际大厦

16 层Tel:(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编:100022 www.deheng.com.cn

6 8 2005.02.02 合计50

25 100%

(三)第二次增加实收资本 2006年2月16日,同智有限加实收资本,同意将公司实收资本由25万元增加到50万元.变更后 的股权结构如下: 序号 姓名认缴注册资本 (万元) 实缴注册资本 (万元) 出资时间 出资比例 出资方式

1 李爽30

4 2004.02.19 60% 货币

12 2005.02.02

14 2006.02.21

2 杜建吉

20 1 2004.02.19 40% 货币

8 2005.02.02

11 2006.02.21 合计50

50 100% 2006年2月22日,山东亿昌会计师事务所有限公司出具鲁亿昌会验字[2006]第5117号《验资报 告》 .经审验,截至2006年2月21日,同智有限收到全体股东缴纳的第三期注册资本合计人民币25 万元,出资方式均为货币.

(四)第一次增加注册资本 2007年3月15日,同智有限增加注册资本,由李爽以货币出资42万元,由杜建吉以货币出资28 万元.变更后的股权结构如下: 序号 姓名认缴注册资本 (万元) 实缴注册资本 (万元) 出资比例 出资方式 中国 北京市朝阳区建国门外永安东里

16 号CBD 国际大厦

16 层Tel:(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编:100022 www.deheng.com.cn

7 1 李爽72

72 60% 货币

2 杜建吉

48 48 40% 货币 合计120

120 100% 2007年3月15日, 山东国鼎会计师事务所有限责任公司出具鲁国鼎会验字[2007]第127号 《验资 报告》 .经审验,截至2007年3月14日,同智有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币70 万元,出资方式均为货币.

(五)第二次增加注册资本 2009年5月14日,同智有限增加注册资本,由李爽以货币形式出资108万元,由杜建吉以货币出 资72万元.变更后的股权结构如下: 序号 姓名认缴注册资本 (万元) 实缴注册资本 (万元) 出资比例 出资方式

1 李爽180

180 60% 货币

2 杜建吉

120 120 40% 货币 合计300

300 100% 2009年5月26日, 山东新华有限责任会计师事务所济南分所出具鲁新会师济验字[2009]第E2604 号《验资报告》 .经审验,截至2009年5月26日,同智有限收到全体股东缴纳的新........