PDF《浙江司太立制药股份有限公司》

证券代码:

603520 证券简称: 司太立 公告编号: 临2018-057 浙江司太立制药股份有限公司 关于上海证券交易所《对浙江司太立制药股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易草案信息披露的问询函》的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

浙江司太立制药股份有限公司(以下简称 公司 )于2018 年4月25 日召 开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第九次会议,审议通过了《关于<

浙江司太立制药股份有限公司发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书(草案)>

及摘要的议案》等与本次重组相关的议案,并于

2018 年4月27 日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 、 《上海证券报》 、 《中 国证券报》 、 《证券时报》及《证券日报》披露相关公告.

2018 年5月16 日,公司收到上海证券交易所《关于对浙江司太立制药股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案信息 披露的问询函》 (上证公函【2018】0530 号) (以下简称 问询函 ) ,公司及中介 机构积极按照问询函的要求逐一落实相关回复, 并按照问询函要求对 《浙江司太 立制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书(草案) 》 (以下简称 草案 )进行了修改和补充(如无特殊说明,本回复 中简称与草案中的简称具有相同含义) .现回复如下:

一、关于标的资产的定价依据 问题

1、草案披露,2016 年12 月,标的公司创始人张志洪将其持有的标的 公司 25%股份(共计 1,450 万元出资额)以1,018 万元的价格转让给 IMAX 香港,此后,标的公司变为 IMAX 香港全资控股.请公司补充披露标的公司创始 人折价转让股份的考虑及合理性.请财务顾问发表意见. 【回复】

(一)标的公司创始人折价转让股份的考虑及合理性 张志洪以低于出资额的价格转让其持有海神制药 25%股权的主要考虑及合 理性如下:

2007 年,海神制药的两位股东张志洪和张欣与 Hovione China Holding Limited(即IMAX 香港前身)签订了一系列协议实现合资,其中包括《股权买 卖协议》 、 《第一补充协议》 、 《合资合同》和《第二补充协议》 .在上述协议中有 条款约定 IMAX 香港具有买入期权,即IMAX 香港有权在符合行权条件的情况 下要求张志洪出售其所持有的 25%股权. 其中, 买入期权的行权价格所对应的海 神制药整体估值为: (1)

6 倍EBITDA (未计利息、 税项、 折旧及摊销前的利润) 减去净负债或;

(2)资产负债表中净资产价值两者之中的较高者.上述财务数据 应来源于由 IMAX 香港指定的审计师根据《国际会计准则》出具的最近一个财 年的审计报告.

2016 年1月,IMAX 香港向张志洪发出买入期权行权通知.根据上述条款 计算出的买入期权行权价格为负数,即IMAX 香港可无偿取得张志洪持有的海 神制药 25%股权. 基于双方友好合作的历史,IMAX 香港于

2016 年5月向张志洪提出以

650 万元人民币的价格收购其持有的海神制药 25%股权,但张志洪并未接受.

2016 年5月至

11 月, IMAX 香港与张志洪经过多轮邮件沟通和面对面谈判, 最终将海神制药 25%股权的交易价格确定为 1,018 万元人民币. 经与张志洪访谈确认, 上述股权转让的相关款项已支付完毕, 不存在争议或 纠纷.

(二)中介机构核查意见 经核查, 独立财务顾问认为: 标的公司创始人张志洪以低于出资额的价格转 让其持有海神制药 25%股权具有一定历史背景, 最终转让价格为张志洪与 IMAX 香港经过协商确定的结果,本次股权转让不存在争议或纠纷.

(三)补充披露 公司按照问询函要求, 在 《浙江司太立制药股份有限公司发行股份并支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易交易报告书(修订版) 》

第四节 交易标 的基本情况 之

一、海神制药基本情况 之

(二)历史沿革 部分补充披露了相 关内容. 问题

2、草案披露,2018 年3月,IMAX 香港将其持有的标的公司 100%股 份转让给香港新大力(及本次交易对手香港西南国际前身) .请公司补充披露: (1)IMAX 香港的基本情况,包括历史沿革、股东情况、实际控制人、业务情 况、对外投资等;

(2)香港新大力收购 IMAX 香港 100%股权的评估作价及其 依据等情况,并说明相关收购的原因及主要考虑;

(3)目前,IMAX 香港成为 标的公司的全资子公司,请具体说明 IMAX 香港由标的公司的股东变为子公司 的原因、主要考虑.请财务顾问发表意见. 【回复】

(一)IMAX 香港的基本情况,包括历史沿革、股东情况、实际控制人、 业务情况、对外投资

1、历史沿革 (1)2007 年7月,Hovione China Holding Limted 设立

2007 年7月16 日,TIGANA LIMITED 签署了公司章程,同意设立 Hovione China Holding Limted(IMAX 香港前身) ,设立时公司注册资本为 10,000 港币, 股本为 10,000 股,TIGANA LIMITED 持有 Hovione China Holding Limted 100% 股份. (2)2007 年7月,Hovione China Holding Limted 第一次股权转让

2007 年7月20 日,Hovione China Holding Limted 董事决议,同意 TIGANA LIMITED 将其所持有的 Hovione China Holding Limted 100%股权转让给 Hovione Holding Limited. (3)2012 年7月,Hovione China Holding Limted 更名为 iMAX Holding Limited

2012 年7月18 日,Hovione China Holding Limted 作出股东决定,同意将 Hovione China Holding Limted 更名为 iMAX Holding Limited (IMAX 香港前身) ,

2012 年8月13 日,香港公司注册处签发更改名称证书. (4)2013 年4月,iMAX Holding Limited 更名为 iMAX Diagnostic Imaging Holding

2013 年4月16 日,iMAX Holding Limited 作出股东决定,同意将 iMAX Holding Limited 更名为 iMAX Diagnostic Imaging Holding (即IMAX 香港) ,

2013 年6月10 日,香港公司注册处签发更改名称证书. (5)2017 年12 月,IMAX 香港第一次股权转让,上市公司实际控制人亲 属卢唯唯女士控制的香港新大力取得 IMAX 香港控制权

2017 年12 月21 日,IMAX 香港董事决议,同意 Hovione Holding Limited 将其所持有的 IMAX 香港 100%股权转让给香港新大力. (6)2018 年3月,IMAX 香港第二次股权转让

2018 年3月26 日,IMAX 香港股东香港新大力作出股东决定,将其所持有 的IMAX 香港 100%股权转让给海神制药.

2、股东情况 截至本问询函回复出具之日,IMAX 香港的股东为海神制药.海神制药的基 本情况如下: 中文名称 浙江台州海神制药有限公司 法定代表人 卢唯唯 成立日期

2003 年9月28 日 营业期限

2003 年9月28 日至

2053 年9月27 日 注册资本 人民币 8,000 万元 企业性质 有限责任公司(台港澳与境内合资) 住所 浙江省化学原料药基地临海园区 主要办公地点 浙江省化学原料药基地临海园区 统一社会信用代码 9133100075491188XQ 经营范围 原料药(碘海醇、碘帕醇、碘克沙醇)制造(凭有效药品生产许 可证经营) (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动)

3、实际控制人 截至本问询函回复出具之日,IMAX 香港的实际控制人为卢唯唯女士.卢唯 唯女士的基本情况如下: 姓名 卢唯唯 性别 女 国籍 中国澳门 身份证号 1498**** 通讯地址 ****, GINZA PLAZA, RUA DE PEDRO NOLASCO DA SILVA, MACAU 是否取得其他国家或地区的居留权 是

4、业务情况 IMAX 香港主要负责部分原材料(例如碘、碘酸钾)的采购,并负责对部分 境外客户的产品销售.

5、对外投资 截至本问询函回复出具之日, IMAX 香港对外投资

1 家公司, 为IMAX 爱尔 兰.IMAX 爱尔兰的基本情况如下: 公司名称 iMAX Diagnostic Imaging Limited (曾用名: iMAX Diagnostics Imaging Limited) 注册号

506633 公司类别 Private company limited by shares 成立日期

2011 年11 月29 日 已发行股数 10,000 股 注册地址 Loughbeg, Ringaskiddy, Co. Cork, Republic of Ireland 股权结构 IMAX 香港持有 100%股权

6、好利安集团出售标的公司是否影响标的公司整体业务经营情况

2007 年11 月,好利安集团通过 Hovione China Holding Limited(即IMAX 香港前身)与海神制药原股东张志洪、张欣签订了《关于浙江台州海神制药有限 公司股权买卖及股东协议》 ,获得海神制药 75%股权.2016 年12 月,好利安集 团通过 IMAX 香港向张志洪收购其持有的海神制药 25%股权,实现了对海神制 药的全资控制. 好利安集团自进入海神制药以来, 为海神制药引入了国际制药集 团先进的管理模式和品控经验,并从

2015 年4月开始逐步将碘造影剂的生产转 移至海神制药.从2017 年4月之后,好利安集团已经停止通过其他生产基地生 产任何造影剂,而是完全由海神制药生产.至此,标的公司成为好利安集团内部 唯一涉及造影剂的业务单元,实现了在采购、生产、销售、研发、财务和人员方 面的独立运营.具体情况如下: (1)采购独立 标的公司的原材料采购模式主要为由标的公司直接向最终供应商采购或通 过标的公司子公司 IMAX 香港向最终供应商或其经销商采购. 虽然在报告期内, 标的公司仍存在少部分通过向好利安集团采购碘帕醇并销售给最终客户的情形, 但该情况属于部分境外客户的特殊要求, 且属于好利安集团向标的公司生产转移 的过渡期行为, 截止目前已不存在以上关联采购行为. 标的公司本身具备完善的 采购渠道与供应商体系, 对于业务所需的主要原材料品类均拥有独立、 完善的采 购渠道,在采购环节具有独立性,不存在对好利安集团的依赖. (2)生产独立 从2017 年4月之后,好利安集团已经停止通过其他生产基地生产任何造影 剂,而是完全由海神制药生产.标的公司拥有独立的生产线与完备的生产体系, 有足够的产能支持自身的销售所需, 标的公司在生产方面具备独立性, 不存在对 好利安集团的依赖. (3)销售独立 标的公司的销售模式主要为标的公司直接与客户签订销售合同或通过子公 司IMAX 香港与客户签订销售合同.标的公司已具有独立开拓市场渠道和维护 客户关系的能力,在销售环节具有独立性,不存在对好利安集团的依赖. (4)研发独立 标的公司拥有独立的核心技术人员团队与多项经实践检验的自主技术研发 成果.截至本问询函回复出具之日,标的公司及其子公司累计取得

14 项发明专 利, 并形成了标的公司主要产品的制备方法, 标的公司已形成了强有力的独立自 主研发实力. 目前, 标的公司已形成了以逯文俊等

3 人组成的核心技术人员团队, 相关人员具备多年丰富的医药行业相关行业技术研发经验, 并在报告期内保持了 核心技术人员团队的稳定. 因此, 标的公司在研发方面不存在对好利安集团的依 赖. (5)财务独立 标的公司由于在历史上经营业绩不佳, 标的企业自身现金流不充足. 标的公 司原股东好利安集团在其集团范围内会进行资金调配以用于标的公司的日常运 营, 因此好利安集团在历史上存在向标的公司提供资金拆借和贸易融资关联担保 的情况. 在报........