PDF《海外监管公告》

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责, 对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任 何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任.

本公告仅供参考之用,并不构成收购、购买或认购任何证券之邀请或要约. (股份编号:0322) 海外监管公告本公告根鲜泄嬖虻13.09(2)条而作出. 此公告复制有关本公司台湾存托凭证於台湾证券交易所建议上市的公开说明书- 价格确定版. 本公司将不会根ㄒ樘ㄍ宕嫱衅局し⑿卸⑿腥魏涡鹿煞莼虼嫱衅局. 本公司会於适当时候就台湾存托凭证发行之任何重大发展另行刊发公告.本公司 股东及投资者在买卖本公司股份时务请审慎行事. 承董事会命 康师傅控股有限公司 公司秘书 叶沛森 香港,二零零九年十二月八日 於本公告日期,本公司之执行董事为魏应州、井田毅、吉泽亮、魏应交、吴崇仪及井田纯一郎;

本公司之独立非执行董事为徐信群、李长福及桑原道夫. * 仅供识别 公开?明书 ?与发? 380,000,000 单位台湾存托凭证 表彰190,000,000 股康师傅控股有限公司普通股

一、公司名称:康师傅控股有限公司(TINGYI (CAYMAN ISLANDS) HOLDING CORP.)(以下 称「本公司」或「康师傅」),为香港?合交?所有限公司(以下简称「香港交?所」)之 股票上市公司,证券编号:0322.

二、本次申请上市之台湾存托凭证:

(一) ?源:本公司?与发?380,000,000单位台湾存托凭证,系每二单位台湾存托凭证以表彰本公司发?之 普通股一股,共计190,000,000股.

(二) 发?条件:本次发??考价格为新台币39.97元,系取?考定价日前一营业日本公司普通股於香港? 交所之平均收盘价,并经汇?换算及考?每二单位台湾存托凭证表彰本公司普通股一股之影响而定, 本次每单位价格定为新台币45元,为?考价格新台币39.97元之112.58%,溢价?为12.58%,请?阅 公开?明书第39~40页

(三) 总?额:新台币17,100,000仟元.

(四) 公开承销比?:100%办?公开承销.

(五) 承销及配售方式:包销,依「中华民国证券商业同业公会证券商承销或再?销售有价证券处?办法」 第四条之一规定 , 保?38,000仟单位由证券承销商自?认购(承销商先?保?自?认购??为本次存托 凭证总发?单位?之10%),并?保?1仟单位由财团法人证券投资人及期货交?人保护中心认购,其余341,999仟单位再依「中华民国证券商业同业公会证券商承销或再?销售有价证券处?办法」第二 十二条规定,其中34,200仟单位办?公开申购配售,其余307,799仟单位以询价圈购方式办?销售. (?) 本次定价日前一营业日98?12月7日本公司香港股价为每股港币20.10元,经汇?换算并考?每二单位 台湾存托凭证表彰本公司普通股一股之影响调整后为新台币42.15元,溢价?为6.76%.

三、本公司申请?与发?台湾存托凭证以380,000,000单位为上限,每?单位台湾存托凭证表 彰普通股一股上市乙案,业经台湾证券交?所股份有限公司依柑ㄍ逯と?所股份 有限公司有价证券上市审查准则」审查后同意俟公开销售股权分散符合标准后,?为上 市股票,并以98?11月30日台证上字第0981704751号函报奉 ?政院?融监督管?委员 会98?12月1日?管证发字第0980065534号函核?准予备查.

四、台湾存托凭证持有人之权?义务,将依竟居胝追峁噬桃狄?股份有限公司签署 之存托?约、中华民国、香港及开曼群岛法?约定之.持有人得依嫱?约及香港之 证券管?法?,开曼群岛法?兑回持有本公司之普通股并於香港交?所出售该等股份. 存托机构仅接受持有人??为每一单位台湾存托凭证所表彰发?公司股份?额之整倍? 有关存托股份之兑回或出售之请求,且持有人请求兑回或出售存托股份之?额应为一股 之整倍?r康师傅香港上市买卖交?每一手为2000股.

五、拟购买台湾存托凭证之投资人,应先向合格之证券商申请开设集中保管帐户.台湾存托 凭证一?由台湾集中保管结算所股份有限公司(以下称「集保公司」)办?帐户划拨,持 有人?得申请?回台湾存托凭证.除存托?约另有约定外,台湾存托凭证之转让应透过 集保公司之帐簿划拨方式办?交割. ?、主管机关对於本公司?与发?台湾存托凭证之核准,?得藉以作为证实本公开?明书之 内容,亦?得视为系对台湾存托凭证价格之保证.

七、本公开?明书之内容如有虚伪或隐?之情事者,应由本公司及负责人与其他曾在公开? 明书上签名或盖章者者依法负责,财务报告?有?实,应由本公司及签证会计师依法负 责.

八、投资人应详阅本公开?明书之内容,并应注意本公司之风险事项:请?阅本公开?明书 第9页.

九、本公司系以投资控股公司方式申请股票上市之公司,以控股为业务,请投资人特别注意.

十、查询本公开?明书之

网址:http://newmops.tse.com.tw 康师傅控股有限公司编制 中华民国九十八?十二月八日 股票代号:910322

一、公开?明书之分送计划: 陈?处所:台湾证券交?所(股)公司、财团法人中华民国证券柜台买卖中心、财团法人中华民国 证券暨期货市场发展基?会 、 中华民国证券商业同业公会 、 本公司承销团及存托机构 . 分送方式:依台湾证券交?所(股)公司规定办?. ?取方式:亲赴前述陈?处所或上网至公开资讯观测站(http://newmops.tse.com.tw)查询.

二、主办证券承销商之名称、地址、网址及

电话: 名称:永丰?证券股份有限公司 地址:台?市重庆南?一段

2 号20 ?

电话:(02)2312-3866

网址:www.sinopac.com.tw

三、存托、保管及股务代?机构之名称、地址、网址及

电话: 存托机构:兆丰国际商业银?股份有限公司(信托部) ?络地址:台?市吉??

100 号11 ?

电话:(02) 2563-3156

网址:www.megabank.com.tw 保管机构:CitiBank, N.A. Hong Kong Branch 地址:CitiBank Tower, Floors 44-50, CitiBank Plaza,

3 Garden Road, Hong Kong

电话:(852)2306-8989

网址:www.citibank.com.hk 股务代?:元大证券股份有限公司股务代?部 地址:台?市承德?三段

210 号B1

电话:(02) 2586-5859

网址:www.yuanta.com.tw

四、签证会计师事务所名称、地址及

电话: 会计师姓名:陈志明 事务所名称:马赛会计师事务所有限公司 Mazars CPA Limited

电话:(852)2909-5555 地址:34th Floor, The Lee Gardens,

33 Hysan Avenue, Causeway Bay ,Hong Kong

五、复核报告中华民国签证会计师事务所名称、地址、网址及

电话: 会计师姓名:?冠p会计师、潘慧?会计师 事务所名称:资诚会计师事务所 地址:台?市信义区基??一段

333 号27 ?

电话:(02)2729-6666

网址:www.pwc.com/tw/ ?、发?公司之当地?师名称、地址及

电话: 事务所名称:盛德国际?师事务所 地址:香港中区?融街

8 号国际?融中心二期

39 ?

电话:(852)2509-7888

网址:www.sidley.com

七、发?公司之本地?师名称、地址、网址及

电话: ?师姓名:黄日灿?师 事务所名称:众达国际法?事务所 地址:台?市大安区敦化南?二段

2 号6?

电话:(02)7712-3399

网址:http://www.jonesday.com/

八、发言人、代?发言人姓名、职称、?络电话及电子邮件信箱: 发言人:?清棠 代?发言人:?国维 职称:财务长 职称:协?

电话:(86)2265298888

电话:(86)2265298888 电子信箱:[email protected] 电子信箱:[email protected]

九、公司

网址:www.masterkong.com.cn

十、公司普通股所属交?所

网址: 交?所名称:香港?合交?所有限公司

网址:www.hkex.com.hk 十

一、香港交?所查询相关资讯?径: 成交价格与成交?:www.hkex.com.hk/invest/index_c.asp?id=company/pricemenu_page_c.asp 重大讯息公告查询: www.hkexnews.hk/listedco/listconews/advancedsearch/search_active_main_c.asp 康师傅控股有限公司 公开?明书目? 页次 壹、公司简介及营运概况.1

一、公司简介

1

(一)公司?史与发展.1

(二)股本.2

(三)本集团架构.3

(四)主要股东名单.5

(五)董事、审核委员会、高级管?阶层及员工

6

二、风险因素

9

三、有关本公开?明书之资?.12

四、营运概况

12

(一)业务内容.12

(二)产业概况与发展.13

(三)生产作业.18

(四)品质控管.20

(五)营运策?与目标.21 (?)研究及开发.22

(七)公司竞争优势.23

(八)主要进销货情形.25

(九)集团销售网?及生产.27

(十)法?诉讼.28 贰、财务概况

29

一、最近三??及本??截至最近期止简明财务资?.29

二、租税

30

三、股?分派情形

31 ?、财务报告(详附?二~附?四)31 肆、存托凭证发?计画及其约定事项.32 伍、证券承销商评估总结意?.35 ?、保管?约及存托?约之主要内容(详附?一)36 柒、外国发?人所属国及上市地国有关外国人证券交?之限制、租税负担及缴纳处? 应注意事项

36 捌、存托凭证持有人或存托凭证所表彰之有价证券持有人得?使之权?或限制事项.......37 玖、存托凭证所表彰之有价证券在上市证券交?市场最近?个月之最高、最低及平均 市价

37 ?、其他重要约定或主管机关规定应记载事项.38 附?二:康师傅控股有限公司及子公司九十?及九十五??财务报告暨会计师复核报告 附?三:康师傅控股有限公司及子公司九十七及九十???财务报告暨会计师复........