PDF《中信建投证券股份有限公司关于》

1 中信建投证券股份有限公司关于 迪安诊断技术集团股份有限公司对复星联合健康保险 股份有限公司增资暨关联交易的核查意见 中信建投证券股份有限公司(以下简称"保荐机构")作为迪安诊断技术集团 股份有限公司(以下简称"迪安诊断"或"公司")非公开发行 A 股股票(以下简 称"本次发行")的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》 等有关规定,对本次迪安诊断对复星联合健康保险股份有限公司(以下简称"复 星联合保险")增资暨关联交易进行了认真、审慎的核查,核查情况及保荐意见 如下:

一、关联交易概述 为进一步实现服务"大健康"的战略目标,把握服务升级、产业升级以及客户 需求升级所带来的行业发展机遇,推动诊断服务、健康管理和金融保险业务的融 合,迪安诊断技术集团股份有限公司(以下简称"公司"、"迪安诊断")、上海复 星产业投资有限公司(以下简称"复星产投")拟以现金方式合计出资人民币 20,800万元、以1.

3元/1元注册资本的价格向复星联合健康保险股份有限公司(以 下简称"复星联合保险")增资,其中:公司本次出资额为人民币5,200万元,复 星产投出资15,600万元.增资完成后,复星联合保险注册资本由50,000万元增加 至66,000万元,公司持有复星联合保险股权比例由8%增加至12.12%. 复星联合保险为公司参股公司,公司董事徐敏为复星联合保险董事.符合相 关会计准则及《创业板股票上市规则》10.1.3条

(三)规定的关联关系情形.复 星产投董事长为陈启宇, 陈启宇先生于2017年7月17日至2019年2月19日担任公司 董事.符合相关会计准则及《创业板股票上市规则》10.1.6条

(二)规定的关联 关系情形.复星产投与公司存在关联关系.本次交易构成关联交易. 2019年5月10日,公司召开第三届董事会第三十七次会议,审议通过了《关 于对复星联合健康保险股份有限公司增资暨关联交易的议案》.

2 本次关联交易事项无需提交股东大会审议,未构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组. 复星联合保险成立于2017年1月,由复星集团、宜华集团、东银控股、宁波 西子、上海丰实、迪安诊断等六家股东发起成立,注册地在广东省广州市.自开 业以来,复星联合保险坚持"保险姓保"原则,以保险保障和全生命周期健康管理 为整体解决方案,着力发展长期期缴保障型保险产品,探索新型健康保险经营模 式.目前复星联合保险业务发展态势良好,在广东、北京、上海、四川四地开展 业务,截至2018年底,已开发上线50余款产品,2018年实现保费收入超过5.2亿元(含分出保费).

二、协议各方基本情况

(一)迪安诊断技术集团股份有限公司 企业性质:其他股份有限公司(上市) 住所:浙江省杭州市西湖区金蓬街329号2幢5层 办公地点:杭州市西湖区科技园金蓬街329号 法定代表人:陈海斌 注册资本:人民币62,045.8296万元 经营范围:诊断技术、医疗技术的技术开发、技术服务、技术咨询;

医疗行 业的投资;

医疗器械(限国产一类)的制造、加工(限分支机构经营)、销售;

企业咨询管理,培训服务,计算机软件的技术开发、技术服务;

计算机信息系统 的维护;

医疗器械的批发 (需许可经营的凭有效许可证经营) , 从事进出口业务. 主要股东或实际控制人:陈海斌,持有公司32.78%股份.

(二)上海复星产业投资有限公司 性质:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 住所:上海市浦东新区康桥镇康士路25号269室(康桥)

3 办公地址:上海市浦东新区康桥镇康士路25号269室(康桥) 法定代表人:陈启宇 注册资本:人民币60,000万元 经营范围:开发和生产仪器仪表、计算机软件,销售自产产品,经济信息咨 询服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 主要股东或实际控制人:上海复星高科技(集团)有限公司,持有复星产投 100%股权. 复星产投董事长为陈启宇, 陈启宇先生于2017年7月17日至2019年2月19日担 任公司董事. 符合相关会计准则及 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 10.1.6 条

(二)规定的关联关系情形.复星产投与公司存在关联关系.

三、增资标的基本情况

(一)标的公司基本信息 公司名称:复星联合健康保险股份有限公司 企业性质:其他股份有限公司(非上市) 注册地址:广州市南沙区海滨路171号南沙金融大厦11楼1101-J88(仅限办 公用途) 注册资本:人民币50,000万元 法定代表人:曾明光 成立日期:2017年1月23日 主营业务:健康保险;

意外伤害保险;

再保险;

短期健康保险;

经营保险业 务(具体经营项目以保险监督管理委员会核发的《保险公司法人许可证》为准)

(二)本次增资前后的股权结构 单位:人民币万元

4 股东名称 增资前 本次增加 出资额 增资后 出资额 出资比例 出资额 出资比例 迪安诊断技术集团股份有限公司 4,000 8.00% 5,200 9,200 12.12% 上海复星产业投资有限公司 10.000 20.00% 15,600 25,600 33.33% 广东宜华房地产开发有限公司 9.750 19.50%

0 9,750 14.77% 重庆东银控股集团有限公司 9.500 19.00%

0 9.500 14.39% 宁波西子资产管理有限公司 9.500 19.00%

0 9.500 14.39% 上海丰实资产管理有限公司 7.250 14.50%

0 7.250 10.98% 合计 50,000 100.00% 20,800 66,000 100.00%

(三)增资标的最近一年主要财务数据 复星联合保险最近一年主要财务数据具体如下: 单位:人民币万元 项目 2018年12月31日 资产总额 669,823,370 负债总额 302,492,700 所有者权益合计 367,330,670 项目 2018年度 营业收入 485,117,057 净利润 -87,378,575 注:上述数据已审计. 复星联合保险成立2年来专注于健康险领域的业务开拓,通过不断加强人才 梯队建设,推出创新产品并不断优化,以专业高效的服务水平获得良好口碑,整 体发展处于行业中上游水平.截至2018年底,复星联合保险已开发上线50余款产 品,实现保费收入超过5.2亿元(含分出保费),业务发展强劲.

四、定价依据

(一)根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所出具的安永华

5 明(2019)审字第61385388_B01号《审计报告》,截至2018年12月31日,复星 联合保险所有者权益为367,330,670元.

(二)本次增资基准日为2018年12月31日,现各方同意复星联合保险注册资 本自50,000万元人民币增资至66,000万元, 各方同意本次增资的定价为每1元注册 资本作价1.3元.

五、本次交易拟签订协议主要内容

(一)协议主体 增资方一:迪安诊断技术集团股份有限公司 增资方二:上海复星产业投资有限公司 目标公司:复星联合健康保险股份有限公司 以下简称"三方".

(二)出资方式 各方均以现金形式出资,合计出资20,800万元.其中,迪安诊断出资5,200 万元,复星产投出资15,600万元.

(三)支付期限 复星联合保险应于先决条件成就后向增资方发出要求增资方缴付该次增资 的增资款的书面通知,增资方应在收到书面通知后的5个工作日内一次性以现金 缴付其增资款项.

(四)协议生效 本协议自三方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立并生效. 非经三方协商一致或符合法律法规规定的情形, 本协议任何一方不得擅自变 更本协议.本协议的任何变更应经协议三方另行协商,并就变更事项共同签署书 面协议.

(五)违约责任

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1、若一方违约,另两方为守约方.守约方有权采取如下一种或多种救济措 施以维护其权利(下列救济措施可以同时采用): (1)暂时中止履行义务,待违约方违约情势消除后恢复履行;

守约方根据 此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务;

(2)要求违约方赔偿所有直接经济损失.

2、违约方在承担第1款规定的违约责任后,仍应依照约定继续履行增资协议 项下的义务.如发生严重违约,致使本协议目的无法实现或致使守约方遭受重大 损失的,守约方有权要求解除本协议,但解除本协议不影响守约方请求违约金或 者损失赔偿的权利.

3、鉴于本次增资需要中国银保监会等监管部门审批方可实施和完成,三方 一致同意,在目标公司履行了本协议约定的报批义务的前提下,如中国银保监会 等监管部门没有批准增资方参与目标公司本次增资, 则目标公司应在30个工作日 内将增资方已经汇入到目标公司账户的增资款项(如有)及相应的活期利息返还 增资方指定的账户,而不视为三方任一方违约,且三方均无须承担其他任何法律 责任.

六、交易目的、对公司的影响及存在的风险

(一)交易目的 本次增资是公司大健康产业战略的重要举措, 有利于公司进一步推动诊断服 务、健康管理和金融保险业务的融合,通过借助及整合优势资源和渠道,进一步 搭建及完善迪安大健康产业平台. 复星联合保险通过本次增资将可以减轻自身的资金成本压力, 增强核心竞争 力,实现可持续健康发展.

(二)存在的风险

1、增资协议未能签署的风险,各方未能按照约定出资到位的风险;

2、业务经营风险:本项目虽然经过前期各方面市场调研分析具有良好的可

7 行性,但由于项目投资规模较大,商业模式较新,对人才管理、市场销售有更高 的要求,在项目具体实施过程中仍可能存在不确定因素,存在运营无法达到预期 的风险.

七、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的 总金额 自2019年初至本披露日,公司与复星联合保险未发生关联交易.

八、保荐机构核查意见 保荐机构审阅了迪安诊断本次关联交易的相关议案及文件资料, 了解关联方 基本情况、以往其与公司之间的交易定价原则及交易金额.经核查,保荐机构认 为:迪安诊断对复星联合保险增资符合公司经营发展的需要,上述关联交易事项 已经公司召开第三届董事会第三十七次会议审议通过, 上述关联交易已经独立董 事认可并发表了独立意见,符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》 及 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等法规和 《公司章程》 、 《公司关联交易管理制度》的规定.保荐机构同意迪安诊断本次关联交易事项. (以下无正文)

8 (本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于迪安诊断技术集团股份 有限公司对复星联合健康保险股份有限公司增资暨关联交易的核查意见》 之签字 盖章页) 保荐代表人: 周伟 孔林杰 中信建投证券股份有限公司 2019年5月10日