PDF《迪安诊断技术集团股份有限公司 关于对复星联合健康保险股份...》

证券代码:

300244 证券简称: 迪安诊断 公告编号: 临2019-045 迪安诊断技术集团股份有限公司 关于对复星联合健康保险股份有限公司增资 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏.

特别提示:

1、本次增资标的复星联合健康保险股份有限公司、除公司外的另一增资方 上海复星产业投资有限公司均系公司关联方,根据《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》有关规定,本次投资属于关联交易;

本关联交易不构成《上市公司重 大资产重组管理办法》规定的重大资产重组.

2、该增资协议尚未签署,存在无法实现等风险,增资后标的公司后续运营 存在无法达到预期的风险.

一、关联交易概述 为进一步实现服务 大健康 的战略目标,把握服务升级、产业升级以及客户 需求升级所带来的行业发展机遇,推动诊断服务、健康管理和金融保险业务的融 合,迪安诊断技术集团股份有限公司(以下简称 公司 、 迪安诊断 )、上海复 星产业投资有限公司(以下简称 复星产投 )拟以现金方式合计出资人民币 20,800万元、以1.3元/1元注册资本的价格向复星联合健康保险股份有限公司(以 下简称 复星联合保险 )增资,其中:公司本次出资额为人民币5,200万元,复 星产投出资15,600万元.增资完成后,复星联合保险注册资本由50,000万元增加 至66,000万元,公司持有复星联合保险股权比例由8%增加至12.12%. 复星联合保险为公司参股公司,公司董事徐敏为复星联合保险董事.符合相 关会计准则及《创业板股票上市规则》10.1.3条

(三)规定的关联关系情形.复 星产投董事长为陈启宇, 陈启宇先生于2017年7月17日至2019年2月19日担任公司 董事.符合相关会计准则及《创业板股票上市规则》10.1.6条

(二)规定的关联 关系情形.复星产投与公司存在关联关系.本次交易构成关联交易. 2019年5月10日,公司召开第三届董事会第三十七次会议,审议通过了《关 于对复星联合健康保险股份有限公司增资暨关联交易的议案》. 本次关联交易事项无需提交股东大会审议,未构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组. 复星联合保险成立于2017年1月,由复星集团、宜华集团、东银控股、宁波 西子、上海丰实、迪安诊断等六家股东发起成立,注册地在广东省广州市.自开 业以来,复星联合保险坚持 保险姓保 原则,以保险保障和全生命周期健康管理 为整体解决方案,着力发展长期期缴保障型保险产品,探索新型健康保险经营模 式.目前复星联合保险业务发展态势良好,在广东、北京、上海、四川四地开展 业务,截至2018年底,已开发上线50余款产品,2018年实现保费收入超过5.2亿元(含分出保费).

二、协议各方基本情况

1、迪安诊断技术集团股份有限公司 企业性质:其他股份有限公司(上市) 住所:浙江省杭州市西湖区金蓬街329号2幢5层 办公地点:杭州市西湖区科技园金蓬街329号 法定代表人:陈海斌 注册资本:人民币62,045.8296万元 经营范围:诊断技术、医疗技术的技术开发、技术服务、技术咨询;

医疗行 业的投资;

医疗器械(限国产一类)的制造、加工(限分支机构经营)、销售;

企业咨询 管理,培训服务,计算机软件的技术开发、 技术服务;

计算机信息系统的维护;

医疗器 械的批发(需许可经营的凭有效许可证经营),从事进出口业务. 主要股东或实际控制人:陈海斌,持有公司32.78%股份.

2、上海复星产业投资有限公司 性质:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 住所:上海市浦东新区康桥镇康士路25号269室(康桥) 办公地址:上海市浦东新区康桥镇康士路25号269室(康桥) 法定代表人:陈启宇 注册资本:人民币60,000万元 经营范围:开发和生产仪器仪表、计算机软件,销售自产产品,经济信息咨 询服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 主要股东或实际控制人:上海复星高科技(集团)有限公司,持有复星产投 100%股权. 上海复星产业投资有限公司董事长为陈启宇,陈启宇先生于2017年7月17日至2019年2月19日担任公司董事.符合相关会计准则及《创业板股票上市规则》 10.1.6条

(二)规定的关联关系情形.复星产投与公司存在关联关系.

三、增资标的基本情况

1、标的公司基本信息 公司名称:复星联合健康保险股份有限公司 企业性质:其他股份有限公司(非上市) 注册地址:广州市南沙区海滨路

171 号南沙金融大厦

11 楼1101-J88(仅限 办公用途) 注册资本:人民币 50,000 万元 法定代表人:曾明光 成立日期:2017 年1月23 日 主营业务: 健康保险;

意外伤害保险;

再保险;

短期健康保险;

经营保险业务 (具 体经营项目以保险监督管理委员会核发的《保险公司法人许可证》为准);

2、本次增资前后的股权结构 单位:人民币万元 股东名称 增资前 本次增加 出资额 增资后 出资额 出资比例 出资额 出资比例 迪安诊断技术集团股份有限公司 4,000 8% 5,200 9,200 12.12% 上海复星产业投资有限公司 10.000 20% 15,600 25,600 33.33% 广东宜华房地产开发有限公司 9.750 19.5%

0 9,750 14.77% 重庆东银控股集团有限公司 9.500 19%

0 9.500 14.39% 宁波西子资产管理有限公司 9.500 19%

0 9.500 14.39% 上海丰实资产管理有限公司 7.250 14.5%

0 7.250 10.98% 合计 50,000 100% 20,800 66,000 100%

3、增资标的最近一年主要财务数据 复星联合保险最近一年主要财务数据具体如下: 单位:人民币万元 项目

2018 年12 月31 日 资产总额 669,823,370 负债总额 302,492,700 所有者权益合计 367,330,670 项目

2018 年度 营业收入 485,117,057 净利润 -87,378,575 注:上述数据已审计. 复星联合保险成立2年来专注于健康险领域的业务开拓,通过不断加强人才 梯队建设,推出创新产品并不断优化,以专业高效的服务水平获得良好口碑,整 体发展处于行业中上游水平.截至2018年底,复星联合保险已开发上线50余款产 品,实现保费收入超过5.2亿元(含分出保费),业务发展强劲.

四、定价依据

1、根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所出具的安永华明 (2019)审字第 61385388_B01 号《审计报告》,截至

2018 年12 月31 日,公 司所有者权益为 367,330,670 元.

2、 本次增资基准日为

2018 年12 月31 日, 现各方同意公司注册资本自 50,000 万元人民币增资至 66,000 万元,各方同意本次增资的定价为每

1 元注册资本作 价1.3 元.

五、本次交易拟签订协议主要内容

1、协议主体 增资方一:迪安诊断技........