PDF《阿里健康信息技术有限公司》

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ALIBABA HEALTH INFORMATION TECHNOLOGY LIMITED 阿里健康信息技术有限公司(於百慕达注册成立之有限公司) (股份代号:00241) 重续持续关连交易 兹提述(i)本公司日期为二零一八年二月十四日之公告,内容有关第四份经重续云 计算服务协议、经重续支付服务框架协议及经重续供货框架协议;

(ii)本公司日期 为二零一八年二月十四日之公告及本公司日期为二零一八年三月十三日之通函, 内容有关经重续物流服务框架协议及经重续共享服务协议;

及(iii)本公司日期为 二零一八年四月二十日之公告,内容有关第二份经重续代理协议. 各份持续关连交易协议将於二零一九年三月三十一日届满,现预期根中亓 交易协议进行之交易将继续进行.於二零一九年三月二十八日,本公司及其相关 附属公司已订立经重续持续关连交易协议,各份经重续持续关连交易协议之年期 由二零一九年四月一日起至二零二零年三月三十一日止. 本公司预计,本集团将於截至二零二零年三月三十一日止年度根愣隳暝 计算服务协议、二零二零年支付服务框架协议、二零二零年供货及采购框架协 议、二零二零年物流服务框架协议、二零二零年共享服务协议及二零二零年代理 协议各自支付或收取 (视情况而定) 之服务费总额分别不多於人民币49,000,000 元、人民币73,000,000元、人民币20,000,000元 (有关二零二零年供货及采购框架 协议项下的供货) 及人民币20,000,000元 (有关二零二零年供货及采购框架协议项 下的采购商品) 、人民币92,000,000元、人民币83,000,000元及人民币20,000,000 元. C

1 C Perfect Advance为本公司之主要股东及关连人士.阿里巴巴控股为Perfect Advance之最终股东,而阿里云、阿里巴巴新加坡及广告商为阿里巴巴集团之成 员公司.因此,阿里云、阿里巴巴新加坡及广告商各自为本集团之关连人士.支 付宝为蚂蚁金服之全资附属公司,而蚂蚁金服连同其附属公司根鲜泄嬖虻 14A.19条被联交所视为本公司之关连人士.由於杭州菜鸟为阿里巴巴控股之间接 非全资附属公司,故菜鸟集团各成员公司亦为本公司之关连人士.因此,按照上 市规则,根鞣菥匦中亓灰仔槟饨兄灰捉钩杀竟局中 连交易. 由於参考各份经重续持续关连交易协议之年度上限计算之各个适用百分比率低於 5%,故根鞣菥匦中亓灰仔槟饨兄灰仔胱袷厣鲜泄嬖虻谑 A章之申报、年度审核及公告之规定,惟获豁免遵守独立股东批准之规定. 背景 兹提述(i)本公司日期为二零一八年二月十四日之公告,内容有关第四份经重续云计 算服务协议、经重续支付服务框架协议及经重续供货框架协议;

(ii)本公司日期为二 零一八年二月十四日之公告及本公司日期为二零一八年三月十三日之通函,内容有 关经重续物流服务框架协议及经重续共享服务协议;

及(iii)本公司日期为二零一八 年四月二十日之公告,内容有关第二份经重续代理协议. 各份持续关连交易协议将於二零一九年三月三十一日届满,现预期根中亓 易协议进行之交易将继续进行.於二零一九年三月二十八日,本公司及其相关附属 公司已订立经重续持续关连交易协议,各份经重续持续关连交易协议之年期由二零 一九年四月一日起至二零二零年三月三十一日止. C

2 C 二零二零年云计算服务协议 日期 二零一九年三月二十八日 订约方 (1) 阿里健康科技 (中国) (2) 阿里云 年期 除非按照二零二零年云计算服务协议之条款另行终止,否则二零二零年云计算服务 协议由二零一九年四月一日起至二零二零年三月三十一日止为期一(1)年. 将提供之服务 根愣隳暝萍扑惴裥,阿里云已同意按本集团之需要向本集团提供多项 云计算服务及相关服务. 服务费、定价条款及付款条款 服务费应按标准条款及条件 (经阿里云不时修订) 计算,例如ECS、RDS、OSS、 SLB、CDN、OCS、OTS、ODPS、分析型数狻NAT及语音服务之费用将基於 该等服务之实际使用量或频宽及该等服务之相关每单位已公布折扣比率或固定费率 (视乎情况而定) 计算.该等费用将按每小时或每天基准根导适褂昧看影⒗锝】 科技 (中国) 的账户中扣除.ECS、RDS、分析型数狻EIP、EDAS及NAS之费 用亦可按月或按年按照该等服务之相关每单位已公布折扣比率收取.ODPS之费用 如参照储存量计算,则将按照该等服务之相关每单位已公布折扣比率收取,每小时 支付,或如参照计算及下载数考扑,则於每项工作完成后支付.其他服务 (包 括视像会议及文字短讯) 基於组合价及相关每单位已公布折扣比率收取. C

3 C 二零二零年支付服务框架协议 日期 二零一九年三月二十八日 订约方 (1) 本公司 (为其本身及代表其附属公司) (2) 支付宝 年期 除非按照二零二零年支付服务框架协议之条款另行终止,否则二零二零年支付服务 框架协议由二零一九年四月一日起至二零二零年三月三十一日止为期一(1)年. 将提供之服务、服务费及付款条款 支付宝将向本集团提供支付服务,而本集团将向支付宝支付服务费,服务费将按支 付宝不时修订及经其网站或阿里巴巴集团平台发布之支付宝标准条款及条件计算, 或由订约各方另行协定.现行服务费乃基於已完成交易之数量及相关成本厘定. 现时适用之各个服务费率并不高於成交金额之1%.服务费将即时在交易完成时从 成交金额中扣除. 支付宝已承诺确保所收取之服务费乃属公平,并按公平原则厘定,而服务费率可参 考市况及订约各方之合作情况调整. 二零二零年供货及采购框架协议 日期 二零一九年三月二十八日 订约方 (1) 本公司 (为其本身及代表其附属公司) (2) 阿里巴巴新加坡 (为其本身及代表其附属公司及联属公司) C

4 C 年期 除非按照二零二零年供货及采购框架协议之条款另行终止,否则二零二零年供货及 采购框架协议由二零一九年四月一日起至二零二零年三月三十一日止为期一(1)年. 主体事项 根愣隳旯┗跫安晒嚎蚣苄,本公司同意,本集团将於阿里巴巴集团不时 运营之平台或店m向阿里巴巴集团供应及或采购多项商品.按照订约各方不时协 定之标准协议及条款,本集团亦将提供其他相关服务,包括日常维护、库存监控、 定价、促销活动及包装. 费用、定价条款及付款条款 商品之供货或采购价将於下达订单前由订约各方按照本集团与阿里巴巴集团不时订 立之标准协议协定.根玫缺曜夹榧疤蹩,供货方亦可基於所供应商品之每月 供货金额或订约各方不时协定之标准条款及条件下之其他基准,向采购方支付可扣 减一次性合作保证金、返利折扣以及供货方所提供运输、保险及商品报关及清关服 务之成本. 向阿里巴巴集团供应或采购的商品之价格将参照适用於所有有关订约方的客户 (包 括本集团、阿里巴巴集团及独立第三方) 之相关订约方标准定价指引厘定.有关标 准定价指引提供厘定供货价之参数及变数,包括基於订单规模、分销渠道性质、所 涵盖地区或消费者群等厘定之任何适用折扣或溢价.各订约方将参照商品成本、其 他供货商提供之批发价、於可比较地区出售之相若商品之零售价,以及加强透过特 定分销渠道或对特定界别或地区消费者进行营销及宣传之战略价值,定期审视并更 新其相关标准定价指引. 订约各方已承诺确保向另一方供应商品之价格将不高於在同期根忍蹩钕蚱渌 第三方提供者 ( 「该承诺」 ) .该等条款包括担保、质量、付款、产品使用及其他销售 条件等.尽管已作出该承诺,惟本集团之相关标准定价指引亦规定,向阿里巴巴集 团供应或采购商品之价格将不低於在同期根忍蹩钕蚧蛴啥懒⒌谌教峁┲ 低价. C

5 C 阿里巴巴集团已推出多个分销渠道及平台,针对更多不同地区及界别之消费者,当 中部分地区及界别之市场渗透率及或商业战略价值较其他分销夥伴现时向本集团 所提供者为高.通过利用阿里巴巴集团更多元化之分销渠道、平台及消费者群以及 产品种类并与之合作,本集团冀能为其保健及药品电商业务争取宝贵商机及增长前 景,以打进新的大型市场,分销及或采购商品.因此,董事会认为,二零二零年 供货及采购框架协议之条款 (包括该承诺) 属一般商业条款,并符合本公司及其股东 之整体利益. 二零二零年物流服务框架协议 日期 二零一九年三月二十八日 订约方 (1) 阿里健康 (香港) (为其本身及代表其附属公司) (2) 杭州菜鸟 (为其本身及代表其联属公司) 年期 除非按照二零二零年物流服务框架协议之条款另行终止,否则二零二零年物流服务 框架协议由二零一九年四月一日起至二零二零年三月三十一日止为期一(1)年. 将提供之服务 根愣隳晡锪鞣窨蚣苄,杭州菜鸟已同意菜鸟集团向本集团提供物流服 务,包括但不限於菜鸟集团不时提供之仓库运营及仓储服务、国内及国际配送服 务、海关登记及清关服务、标准及特别包装服务以及其他增值及物流服务.菜鸟集 团将按照经不时修订及在菜鸟集团所运营各在线平台发布之标准条款及条件,向本 集团提供物流服务. C

6 C 服务费、定价条款及付款条款 服务费将按照经不时修订及在菜鸟集团所运营各在线平台发布之标准条款及条件计 算及结算.於本公告日期,服务费包括以下组成部分: (i) 仓储费,乃基於本集团储存在菜鸟集团仓库内之货品之大小计算,每月支付. 现时每适用日之适........