PDF《中节环（北京）环境科技股份有限公司》

北京市高朋律师事务所 关于 中节环(北京)环境科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 之 补充法律意见书

(一) 高朋法意字[2014]第20140054 号 二一四年十一月 北京市高朋律师事务所 补充法律意见书

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1 北京市高朋律师事务所 关于中节环(北京)环境科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之 补充法律意见书

(一) 高朋法意字[2014]第20140054 号致:中节环(北京)环境科技股份有限公司 本所接受中节环(北京)环境科技股份有限公司(以下简称 中节环股份 或 股份公司 或 公司 )的委托担任其申请公司股票在全国中小企业股份转 让系统挂牌事宜的专项法律顾问.

本所已根据《公司法》 、 《证券法》 、 《业务规则(试行) 》 、 《管理办法》等有 关法律法规、 部门规章及相关业务规则的规定, 并按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神, 对中节环股份为申请本次挂牌提供的文件和有关事实 进行了核查,并出具了《北京市高朋律师事务所关于中节环(北京)环境科技股 份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见书》 (高朋法 意字[2014]第0029 号) (以下简称 法律意见书 )和《北京市高朋律师事务所 关于中节环(北京)环境科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系 统挂牌之补充法律意见书》 (高朋法意字[2014]第0049 号) (以下简称 补充法 律意见书 ) . 根据全国中小企业股份转让系统有限公司于

2014 年11 月24 日下发的《关 于中节环(北京)环境科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》 (以下简称 《反馈意见》 )的要求,本所律师对《反馈意见》中需要律师说明的有关法律 问题出具本补充法律意见书(以下简称 补充法律意见书

(一) ) . 除非文义另有所指,补充法律意见书

(一)所使用的术语、名称、简称的含 义与其在法律意见书中的含义相同. 本所在法律意见书中所作出的各项声明同样 适用于补充法律意见书

(一) . 北京市高朋律师事务所 补充法律意见书

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一、 《反馈意见》重点问题 2:公司免费将一项发明专利授予湖南大唐节能 科技有限公司使用, 许可期限自

2010 年7月1日开始至

2015 年6月30 日终止. 报告期内,实际控制人韩剑锋控制的公司中节环科技参股子公司大唐节能与本 公司主营业务均为锅炉低氮燃烧改造和微油稳燃点火,存在部分业务重叠情形. 请公司补充披露此次交易决策所履行的公司内部程序、是否得到全体股东的认 可、该发明专利无偿授予湖南大唐节能公司是否妨碍了公司对该业务的开展. 回复如下: 关于公司将一项发明专利无偿授予大唐节能是否会妨碍公司对该业务的开 展问题,本所律师核查了《专利实施许可合同》 、 《审计报告》 、中节环有限公司 章程及公司股东出具的确认书. 经核查并根据公司说明:

1、关于所履行的内部程序问题

2010 年7月1日,中节环科技与大唐节能签订《专利实施许可合同》 ,无偿 许可大唐节能独占实施其 气化小油枪点火专用蓄能稳压供油装置(专利号: ZL 200710110800.9) 专利(以下简称 该项专利 ) ,有效期自

2010 年7月1日至

2015 年6月30 日.

2013 年11 月25 日,中节环科技与公司签订《专利权转让协议》 ,将该项专 利无偿转让给公司;

2013 年12 月11 日国家知识产权局就该项权利变更事宜出 具了《手续合格通知书》 ,准予变更. 根据中节环有限公司章程及公司全体股东出具的确认书,中节环有限于

2013 年11 月25 日自中节环科技无偿受让该项专利事宜在受让当时已经股东充 分协商并一致同意通过,只是由于公司当时为有限责任公司且尚未制定《关联交 易管理办法》 ,有限责任公司阶段的公司章程对该等事项不需要股东决策程序, 所以未就股东达成的一致同意意见形成书面记录.现公司股东出具书面确认函, 再次确认其同意无偿受让该项专利且对于该项专利于受让前已授权大唐节能使 用的事宜没有任何异议. 北京市高朋律师事务所 补充法律意见书

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2、该项专利并非公司原始拥有,而是由中节环科技于

2013 年11 月转让给 公司.中节环科技于

2010 年7月1日将该项专利无偿授予大唐节能使用,而公 司于

2011 年11 月3日成立,公司设立时并不拥有该项专利.2013 年11 月25 日中节环科技才将该项专利无偿转让给了公司,转让之时,该项专利就负担着许 可大唐节能无偿使用的义务,但由于公司受让该项专利本身也是无偿取得,所以 该项专利负担第三方权利的瑕疵,并不会使公司利益受损.

3、公司报告期内除

2013 年存在与该项专利类似的 微油稳燃点火技术 形成351 万元收入外,其主营收入主要为锅炉低氮燃烧改造技术形成;

而且,这部 分 微油稳燃点火技术 业务的实施,也与无偿授予大唐节能使用的 气化小油 枪点火专用蓄能稳压供油装置 在结构设计、原理改造、技术先进性等方面有显 著不同,也就是说公司没有采用该项专利提供过任何服务.所以,虽然从经营范 围的内容上公司与大唐节能存在业务重叠,但公司并未实际使用该项专利,不存 在大唐节能妨害公司对该业务的开展的情形. 公司受让该项专利后也并未使用该项专利开展与此相关业务. 综上,本所律师认为中节环科技将该项专利无偿授予大唐节能使用及无偿 转让给公司履行了当时公司章程要求的适当程序,全体股东一致同意.并且该 项专利无偿授予大唐节能使用的事项不会妨碍公司对该业务的开展.

二、 《反馈意见》重点问题 3:公司实际控制人韩剑锋先生虽提交了对大唐 节能的辞职报告,但其董事职位并未解除.请主办券商和律师对大唐节能是否 仍为公司关联方以及大唐节能免费使用公司资源是否构成关联方对公司利益的 侵占发表明确意见. 回复如下:

1、经核查,韩剑锋先生寄送给大唐节能的《关于重申辞去大唐节能科技有 限公司董事职务之通知书》及EMS 快递单,并根据公司和韩剑锋先生确认,韩 剑锋先生自

2005 年11 月至

2012 年7月在大唐节能担任董事职务,期间大唐节 能有董事四人,2012 年7月韩剑锋先生已申请辞去董事职务,但大唐节能未进 北京市高朋律师事务所 补充法律意见书

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4 行工商变更登记.在2012 年7月起到

2014 年7月的长达两年期间内,韩剑峰先 生从未被大唐节能要求履行董事职责,从未参加过任何一次董事会;

在韩剑峰先 生离职后,大唐节能仍有三名董事,不低于公司法规定的最低董事人数,也不低 于其章程规定的董事人数的三分之二,不影响大唐节能的董事会表决.所以韩剑 峰先生认为已经顺利解除了董事职务.直到

2014 年7月,经查询全国企业信用 信息公示系统,才发现韩剑峰先生仍以董事身份出现在大唐节能的工商档案之 中.于是,2014 年7月28 日,韩剑锋先生通过 EMS 快递的形式再次向大唐节 能寄送了《关于重申辞去大唐节能科技有限公司董事职务之通知书》并要求大唐 节能尽快办理工商变更登记手续.

2、经核查,韩剑锋先生与非关联方白锐签署的《股权转让协议》 、股权转让 价款的银行转账凭证、个人所得税凭证、工商登记变更资料,并根据公司和韩剑 锋先生确认,2014 年6月18 日,韩剑锋先生与非关联方白锐签署《股权转让协 议》 ,韩剑锋先生将其持有的中节环科技 66%的股权转让给了白锐,转让价格为 445.00 万元(参照经审计净资产值) ,并于

2014 年7月29 日完成了工商登记变 更手续,并且交付了股权转让款项. 转让完成后,韩剑锋先生不再持有中节环科技股权,从而也不再间接持有大 唐节能股权,韩剑锋先生与大唐节能之间不再存在关联关系. 本所律师认为,韩剑锋先生已提出辞去董事职务的申请且于

2014 年7月28 日再次发出了辞去董事职务的通知,该通知在送达大唐节能时已生效,并且韩剑 锋先生提出辞职不会导致 董事会低于法定人数 的情形,在韩剑锋先生提出辞 职申请后,大唐节能亦未要求韩剑锋先生履行过任何董事职责. 董事的变更登记是大唐节能的法定义务, 就董事的离职事项韩剑峰先生已尽 到了他的可能义务, 韩剑锋先生在事实上已不具备大唐节能董事身份;

更主要的, 韩剑锋先生已不再持有(包括直接或间接)大唐节能的任何股权.因此,公司与 大唐节能不再具有关联关系. 此外,大唐节能除具有

2015 年到期的上述该项专利的无偿使用权外,并不 占用公司其他资源,有关该项专利的无偿使用情况请参上述第一点. 北京市高朋律师事务所 补充法律意见书

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5 综上,本所律师认为大唐节能已不再是公司的关联方,大唐节能无偿使用 该项专利并不构成对公司业务的影响,大唐节能未使用公司其他资源,不会构 成关联方对公司利益的侵占. 本补充法律意见书一式四份,本所留存一份,其余三份交付中节环(北京) 环境科技股份有限公司. 北京市高朋律师事务所 补充法律意见书

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6 (本页无正文,为《北京市高朋律师事务所关于中节环(北京)环境科技股份有 限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之补充法律意见书

(一)》之 签署页) 北京市高朋律师事务所 负责人: 经办律师签字: 王磊 朱子慧 韩冰 年月日 ........