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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书 关于 濮阳惠成电子材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 补充法律意见书

(一) 地址:上海市南京西路

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网址:http://www.grandall.com.cn 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书 3-3-1-2-1 国浩律师(上海)事务所 关于濮阳惠成电子材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见书

(一) 致:濮阳惠成电子材料股份有限公司 国浩律师(上海)事务所(以下简称 本所 )依据与濮阳惠成电子材料股 份有限公司(以下简称 发行人 或 公司 )签署的《非诉讼法律服务委托协 议》 ,指派金诗晟律师、卢钢律师担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市 (以下简称 发行上市 )的特聘专项法律顾问.本所律师根据《中华人民共和 国证券法》 (以下简称 《证券法》 ) 、 《中华人民共和国公司法》 (以下简称 《公 司法》 ) 、 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》 (以下简称 《管理 办法》 )等法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称 中国证监会 ) 的有关规定, 按照中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第

12 号-----公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 (以下简称 《编报规则 第12 号》 )的要求,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神, 于2012 年9月18 日出具了 《关于濮阳惠成电子材料股份有限公司首次公开 发行股票并在创业板上市之法律意见书》 、 《关于濮阳惠成电子材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》 .本所律师现根据中国证监 会121707 号 《行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 , 出具本补充法律意见书. 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书 3-3-1-2-2

第一节 律师声明事项

一、 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》 、 《公开发行证券公司 信息披露的编报规则第

12 号――公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规 则》等法律、法规、规范性文件的规定以及本补充法律意见书出具日以前已发生 或存在的事实发表法律意见.

二、 本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对 发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验 证,保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏.

三、 本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次公开发行股票并在 创业板上市所必备的法律文件, 随同其他申报材料一同上报,并愿意承担相应的 法律责任.

四、 本所律师同意发行人部分或全部在本次发行及上市的《招股说明书》 中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容, 并对前述引 用内容进行确认, 但发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲 解.

五、 发行人保证,其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必 需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言.

六、 发行人保证,其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必 需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言,本所律师基于 发行人的上述保证出具本补充法律意见书.

七、 对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 本所律师依赖于有关政府部门、 发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本补 充法律意见书.

八、 本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说 明.

九、 本补充法律意见书仅供发行人为本次上市之目的使用,不得用作任何 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书 3-3-1-2-3 其他目的.

十、 本补充法律意见书中未作定义的名称、词语应与

2012 年9月18 日本 所律师为发行人出具的 《关于濮阳惠成电子材料股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市之法律意见书》中所定义的名称、词语具有相同含义. 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书 3-3-1-2-4

第二节 法律意见书正文 ? 反馈意见 1: 公司存在部分专利、 专利申请权及技术成果与他人共有情形. 公司核心技术人员及实际控制人之一杨瑞娜现任河南省科学院化学研究所有限 公司(以下简称 化研所 )电子化学品研究室主任.请发行人: (1)说明招股 说明书中有关 主要产品生产技术为国内领先、国内首创 表述的依据,相关 信息披露是否客观、真实、准确;

(2)详细披露化研所的有关情况,包括但不 限于其历史沿革、业务开展情况等;

(3)详细说明杨瑞娜与化研所之间的关系, 包括但不限于工作职责的约定、工作成果的界定和分享,以及其他各种除正常 的工薪外的利益往来或安排等;

(4)补充说明研发工作在

5 名核心技术人员之 间的分配情况;

(5)说明化研所是否存在替发行人承担研发费用或其他支出的 情形;

(6)结合发行人的业务沿革、董事、监事、高管、其他核心人员的任职 经历、发行人与科研院所的合作,杨瑞娜在化研所兼职等情况进一步披露发行 人核心技术来源、创新性,说明发行人核心技术是否存在争议或潜在纠纷;

(7) 补充披露报告期发行人与科研院所、其他公司合作研发或委托开发的详细情况, 包括但不限于合作时间、价款、研发成果归属或使用方式、保密条款、是否存 在争议或潜在纠纷;

(8)披露发行人所拥有或使用专利、非专利技术、技术成果 的详细情况,包括来源、有效期限、最近一期末账面价值、比较同行业公司技 术状况说明公司的技术优劣势,说明以上技术成果对发行人生产经营的重要程 度等;

(9)结合报告期内共有技术成果产品的营业收入占比,核心技术产品中 的共有技术产品的营业收入占比,杨瑞娜在化研所兼职、发行人与科研院所签 订的《专利共有协议》 、 《专利申请权共有协议》 、 《技术成果共有协议》等情况, 进一步说明共有研发成果对公司研发独立性和持续经营的影响. 请保荐机构、律师和申报会计师对上述事项进行核查,说明核查过程、提 供相关依据并发表意见. 答:为查明反馈意见

1 中所述问题,本所律师做了进一步核查,具体核查方 式包括但不限于:1)查阅发行人工商营业执照;

2)查阅发行人持有的相关科技 成果鉴定证书;

3)查阅河南省科学院化学研究所有限公司工商档案资料;

4)查 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书 3-3-1-2-5 阅河南省科学院化学研究所有限公司出具的确认函及说明文件;

5)查阅有关科 研院所出具的确认函;

6)查阅发行人出具的核心技术人员研发工作分配表;

7) 访谈发行人有关人员. 经前述核查,本所律师现就反馈意见

1 中所述问题答复如下:

(一) 招股说明书中 国内领先、国内首创 的表述依据 根据工商行政管理部门核发的营业执照,结合发行人的陈述,发行人目前主 要从事顺酐酸酐衍生物等精细化学品的研发、生产和销售业务,主要产品包括四 氢苯酐、六氢苯酐、甲基四氢苯酐、甲基六氢苯酐、纳迪克酸酐等顺酐酸酐衍生 物. 发行人以混合碳

四、 混合碳五直接生产顺酐酸酐衍生物新工艺及其产业化应 用获得了 工信部电子信息产业发展基金 、 科技部中小企业技术创新基金 、 国家火炬计划 、 河南省高新技术产业化项目 等多个基金项目支持,并取得 了以下科技成果鉴定: (1)

2009 年12 月29 日,河南省科学技术厅向发行人出具《科学技术成 果鉴定证书》 (豫科鉴字[2009]第359 号) ,对发行人 裂解乙烯碳四碳五资源高 效利用制备酸酐类电子材料新技术 形成如下鉴定意见:其工艺技术居国际先进 水平;

六氢苯酐、内次甲基四氢苯酐(纳迪克酸酐)在国内首次实现了工业化生 产,填补了国内空白.该科技成果鉴定委员会由中国科学院院士吴养洁、赵玉芬 等化学化工领域知名专家学者组成. (2)

2010 年12 月18 日,中国化工学会向发行人出具《科学技术成果鉴 定证书》 (中化学........