PDF《中国电力国际发展有限公司》

C

1 C 香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发 表任何声明,并明确表示概不就因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该 等内容而引致的任何损失承担任何责任.

China Power International Development Limited 中国电力国际发展有限公司(根咎趵谙愀圩⒉岢闪⒌挠邢拊鹑喂) (股份代号:2380) 关连交易董事会宣布,本公司的附属公司姚孟发电厂及姚孟发电二厂,已於二零零八年 三月五日订立替代协议,,

姚孟发电厂及姚孟发电二厂同意替代南阳新光 发电厂及开封京华发电厂 (两间均为中电投集团的附属公司) 根泄┫ 的生产目标提供发电量. 中电投集团为本公司的最终控股股东,持有本公司已发行股本约55.65%权益. 因此,根鲜泄嬖虻亩ㄒ,中电投集团为本公司的关连人士.所以,按照上 市规则的规定,订立替代协议构成本公司的关连交易. 由於替代协议的总付款额约为人民币85,020,000元 (约相等於87,570,000港元) , 与本公司於二零零七年十二月三十一日刊发的公告所披露的关连交易合计时, 已超逾上市规则第14A.31(2)条规定的最低豁免水平,因此订立替代协议须遵守 上市规则第14A.47条的公告规定. 董事 (包括独立非执行董事) 认为,就本集团而言,替代协议乃於本公司一般日 常业务的过程中按正常商业条款而订立,属公平合理,并符合本公司及各股东 的整体利益. C

2 C 1. 序言 谨此提述本公司於二零零七年十二月三十一日刊发的公告 ( 「该公告」 ) . 如该公告所披露,平圩发电二厂及姚孟发电厂已订立替代协议,,

平圩 发电二厂及姚孟发电厂同意替代中电国际芜湖发电厂、鸿翔发电厂及南阳新 光发电厂根泄┫碌纳勘 ( 「目标电量」 ) 提供发电量. 於二零零八年三月五日,本公司的附属公司姚孟发电厂及姚孟发电二厂与南 阳新光发电厂及开封京华发电厂 (两间均为中电投集团的附属公司) 订立替代 协议,以替代南阳新光发电厂及开封京华发电厂提供发电量.交易详情载於 以下一节. 2. 关连交易详情 A. 南阳新光发电厂的替代协议 日期:二零零八年三月五日. 订约方: a) 姚孟发电厂;

及b) 南阳新光发电厂,中电投集团的附属公司. 主要条款及条件: 姚孟发电厂同意替代南阳新光发电厂根洳糠侄懔惆四甑哪勘甑缌可 电量.而南阳新光发电厂则同意,姚孟发电厂将就所生产的电量直接向省电 网公司结算.於收到省电网公司的付款后,姚孟发电厂将向南阳新光发电厂 支付电网付费与固定费用 (已於协议中订明介乎每兆瓦时人民币250至人民币 300元之间) 之间的差额,余额则由姚孟发电厂保留.固定费用反映姚孟发电 厂的合理成本另加合理毛利. C

3 C 在获得省电网公司及其他政府机关最终确认的前提下,根咎娲橛Ω 南阳新光发电厂的款项总额约为人民币11,820,000元 (约相等於12,170,000港元) .代价指根勘甑缌糠⒌缢米苁找嬗胍γ戏⒌绯У暮侠沓杀玖砑雍侠 毛利之间的差额.代价乃经订约双方参考当时市况经公平磋商后厘定. 上述替代协议经河南省发展和改革委员会、河南省电力公司确认后生效,而 姚孟发电厂将於二零零八年十二月三十一日或之前完成协议下的所有责任. B. 开封京华发电厂的替代协议 日期:二零零八年三月五日. 订约方: a) 姚孟发电二厂;

及b) 开封京华发电厂,中电投集团的附属公司. 主要条款及条件: 姚孟发电二厂同意替代开封京华发电厂按其於二零零八年的目标电量所指定 额生产电量.而开封京华发电厂则同意,姚孟发电二厂将就所生产的电量直 接向省电网公司结算.收到省电网公司的付款后,姚孟发电二厂将固定费用 (已於协议中订明介乎每兆瓦时人民币50至人民币100元之间) 向开封京华发电 厂支付,而姚孟发电二厂将保留电网付费与固定费用之间的差额.电网付费 C

4 C 与固定费用之间的差额反映姚孟发电二厂的合理成本另加合理毛利.订约双 方亦同意,若合同执行期间中国政府实施煤电价格 「联动」 政策,自该政策开 始实施日期起,因该政策所增加的上网电价订约双方各得一半. 由於开封京华发电厂的二零零八年目标电量仍未经中国政府落实,本公司现 时难以厘定根咎娲橛Ω兜淖芏.然而,根┰妓降墓兰,根 本替代协议应付开封京华发电厂的总金额约为人民币73,200,000元 (约相等於 75,400,000港元) .代价指根勘甑缌糠⒌缢米苁找嬗胍γ戏⒌缍У暮侠 成本另加合理毛利之间的差额.代价乃经订约双方参考当时市况经公平磋商 后厘定. 上述替代协议经河南省发展和改革委员会、河南省电力公司确认后生效,而 姚孟发电二厂将於二零零八年十二月三十日或之前完成协议下的所有责任. 除本公告所披露者外,本集团与南阳新光发电厂、开封京华发电厂及彼等的 联系人并无根鲜泄嬖虻14A.25条须合并整理的过程交易或关系. 3. 交易理由 本公司认为订立替代协议乃符合本公司的最佳利益,因额外的目标电量可促 使本公司的发电厂增加产量,从而增加收入.此外,额外的目标电量亦可提 高发电厂的生产效率和安全程度. 因此,董事 (包括独立非执行董事) 认为,就本集团而言,替代协议乃於本公 司一般日常业务的过程中按正常商业条款而订立,属公平合理,并符合本公 司及各股东的整体利益. C

5 C 4. 遵守上市规则的规定 於本公告日期,CPDL拥有本公司已发行股本约55.65%权益.CPDL为中电国际 的全资附属公司,而中电国际则为中电投集团的全资附属公司.中电投集团 为本公司的主要股东,其附属公司南阳新光发电厂及开封京华发电厂,根 上市规则的定义为本公司的关连人士. 此外,由於替代协议的估计金额与本公司於该公告所述的关连交易 (价值人民 币38,750,000元(约相等於39,910,000港元) )合计时,已超逾上市规则第14A.31(2)条规定的最低豁免水平,因此订立替代协议须遵守上市规则第14A.47 条的公告规定. 5. 中电投集团的主要业务 本公司为中电投集团的旗鉴公司及其在中国境外的唯一上市公司.中电投集 团是中国五大国营发电集团之一,在中国不同地点经营燃煤、水力及核能发 电厂. 本集团的主要业务是在中国开发、建造、拥有、经营及管理大型发电厂.本 公司拥有及经营五间大容量燃煤发电厂,而本公司所占的装机容量为7,215兆瓦.本公司亦代其控股股东管理另外五间分别位於辽宁、安徽、福建及江西 的发电厂. 释义 於本公告内,除文义另有所指外,以下词汇具有下列涵义 「联系人」 指 具有上市规则赋予该词的涵义 「董事会」 指 本公司董事会 「本公司」 指 中国电力国际发展有限公司,一家於香港注册成 立的公司,其股份於联交所上市 C

6 C 「中电投集团」 指 中国电力投资集团公司,一间由中国国务院国有 资产监督管理委员会成立的全资国有企业 「中电国际」 指 中国电力国际有限公司,一间在香港注册成立的 公司及中电投集团的全资附属公司 「中电国际芜湖发电厂」指 中电国际 (芜湖) 发电有限责任公司,为中电国际 的附属公司 「CPDL」 指China Power Development Limited,一间於英属 处女群岛注册成立的公司及中电国际的全资附属 公司 「董事」 指 本公司董事 「集团」 指 本公司及其附属公司 (不时作出变动) 「港元」 指 香港的法定货币港元 「香港」 指 中国香港特别行政区 「鸿翔发电厂」 指 平顶山鸿翔热电有限责任公司,为中电投集团的 附属公司 「开封京华发电厂」 指 开封京华发电有限公司,为中电投集团的附属公 司 「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则 「南阳新光发电厂」 指 南阳新光热电有限公司,为中电投集团的附属公 司 「平圩发电二厂」 指 淮南平圩第二发电有限责任公司 (为本公司的附 属公司) 拥有的发电厂 「中国」 指 中华人民共和国.本公告内所指的地理资料不包 括香港、澳门特别行政区及台湾 C

7 C 「替代协议」 指 於本公告

第二节所述的替代协议 「人民币」 指 中国的法定货币人民币 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「姚孟发电厂」 指 平顶山姚孟发电有限责任公司,为本公司的全资 附属公司,於一九九九年八月二十七日在中国成 立的外商独资企业 「姚孟发电二厂」 指 平顶山姚孟第二发电有限公司 (为本公司的附属 公司) 拥有的发电厂 * 英文或中文译名 (视乎情况而定) 仅供识别. 本公告所载人民币与港元之间按人民币1.00元兑1.03港元的汇率换算.换算并不代 表人民币实际可按该汇率或任何汇率兑换为港元. 承董事会命 中国电力国际发展有限公司 董事长 李小琳 香港,二零零八年三月五日 於本公告日期,本公司董事为:执行董事李小琳及柳光池,非执行董事高光夫及关绮鸿,及独立 非执行董事邝志强、李方及徐耀华. ........