PDF《关于苏州天成涂装系统股份有限公司 申请股票在全国中小企业...》

上海申浩(昆山)律师事务所

1 (申昆法意第

2016063 号) 关于苏州天成涂装系统股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让 之 法律意见书 地址:江苏省昆山市前进东路

386 号5层.

电话:0512-55185573 邮编:215300 传真:0512-55185531 信箱:[email protected]

网址:www.sunholdks.com 二零一六年二月 上海申浩(昆山)律师事务所

2 目录第一部分 引言.4?

一、释义.4?

二、律师应声明的事项 6? 第二部分 正文.7?

一、 本次挂牌的批准和授权 7?

二、本次挂牌的主体资格 8?

三、 本次挂牌的实质条件 9?

四、 股份公司的设立 10?

五、 股份公司的独立性 15?

六、 股份公司的发起人和股东 17?

七、 股份公司的股本及演变 28?

八、 股份公司的业务 39?

九、 关联交易及同业竞争 40?

十、 股份公司的主要财产 50? 十

一、股份公司的重大债权债务 54? 十

二、股份公司重大资产变化及收购兼并 56? 十

三、股份公司章程的制定与修改 56? 十

四、股份公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 57? 十

五、股份公司董事、监事和高级管理人员及核心技术人员 58? 十

六、股份公司的税务 63? 十

七、股份公司的环保、安全生产、产品质量、技术标准 65? 十

八、股份公司的劳动用工、劳动保护和社会保险 66? 十

九、股份公司业务发展目标 67? 二

十、诉讼、仲裁或行政处罚 67? 二十

一、 推荐机构 68? 二十

二、 结论意见 68? 上海申浩(昆山)律师事务所

3 上海申浩(昆山)律师事务所 关于 苏州天成涂装系统股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之 法律意见书 致:苏州天成涂装系统股份有限公司 上海申浩(昆山)律师事务所(以下简称 本所 )接受苏州天成涂装系统股份有限公司 (以下简称 股份公司)的委托,作为其申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转 让的特聘专项法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 、 《非上市 公众公司监督管理办法》 (证监会令第

85 号) 、 《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管 理暂行办法》 (证监会令第

89 号) 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》等有关法 律、法规及规范性文件的规定,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 现为苏州天成涂装系统股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 事宜出具法律意见如下: 上海申浩(昆山)律师事务所

4 第一部分 引言

一、释义 除非本文另有所指,下列词语具有的含义如下: 天成股份、公司、股份公司 指 苏州天成涂装系统股份有限公司 苏州天成、有限公司 指 苏州天成涂装设备工程有限公司,系股份公司的前身 苏州能毅 指 苏州能毅投资管理合伙企业,系股份公司的股东 红土创投 指 昆山红土高新创业投资有限公司,系股份公司的股东 深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司,系股份公司的股东 淄博创投 指 淄博创新资本创业投资有限公司,系股份公司的股东 丰利资本 指 丰利财富(北京)国际资本管理股份有限公司,系股份公 司的股东 红土伟达 指 南通红土伟达创业投资有限公司,系股份公司的股东 中民金服 指 江苏中民金服资产管理股份有限公司,前身系江苏中民证 资产管理有限公司,系股份公司的股东 天成微风 指 苏州天成微风投资有限公司,系股份公司控股股东、实际 控制人直接或间接控制的关联方 新能汽车 指 新乡市新能电动汽车有限公司,系股份公司控股股东、实 际控制人直接或间接控制的关联方 新能租车 指 新乡市新能电动车出租有限公司,系股份公司控股股东、 实际控制人直接或间接控制的关联方 锂想动力 指 河南锂想动力科技有限公司,系股份公司控股股东、实际 控制人直接或间接控制的关联方 合众鑫辉 指 新乡市合众鑫辉车业有限公司,系股份公司控股股东、实 际控制人直接或间接控制的关联方 和众电子 指 郑州和众电子设备有限公司,系股份公司控股股东、实际 控制人直接或间接控制的关联方 正博咨询 指 苏州正博企业管理咨询服务有限公司,系股份公司控股股 东、实际控制人直接或间接控制的关联方 上海申浩(昆山)律师事务所

5 特来电 指 新乡市新能特来电新能源有限公司,系股份公司控股股 东、实际控制人参股的关联方 蓝海新能 指 河南蓝海新能电动汽车有限公司,系股份公司控股股东、 实际控制人参股的关联方 恒辉生物 指 苏州恒辉生物能源开发有限公司,系股份公司控股股东、 实际控制人参股的关联方 本次挂牌 指 股份公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并 公开转让的行为 报告期 指2013 年度、2014 年度,2015 年1-10 月 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《暂行办法》 指 《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办 法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》 《公司章程》 指 现行有效的《苏州天成涂装系统股份有限公司章程》 中信建投 指 中信建投证券股份有限公司,系本次挂牌的主办券商 本所 指 上海申浩(昆山)律师事务所,系本次挂牌的律师事务所 天健会计师事务所 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙) ,系本次挂牌的审计 机构 开元评估 指 开元资产评估有限公司,系本次挂牌的评估机构 元指人民币元,文中另有说明的除外 上海申浩(昆山)律师事务所

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二、律师应声明的事项

(一)本所及经办律师依据《公司法》 、 《管理办法》和《业务规则》等规定及法律意见书 出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证,保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意 见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任.

(二)本所律师向公司提出了应向本所律师提供的资料清单,并得到了公司依据该等清单 提供的资料、文件和对有关问题的说明,该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见书 的基础. 本所律师还就本次挂牌所涉及的有关问题向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨 论,或者通过向相关政府部门征询取得相关部门出具的证明文件.此外,对于本所律师认为对 本次挂牌至关重要而又缺少资料支持的问题,本所律师向公司以及有关人员发出了书面询问、 备忘录,并取得了公司及相关人员对有关事实和法律问题的确认.

(三)本法律意见书仅作为公司本次挂牌之日的使用,非经本所事先书面同意,本法律意 见书不得用作其他目的.

(四)本所同意公司全部或部分引用法律意见书的内容,但作上述引用时,不得因引用而 导致法律上的歧义或曲解,并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认.

(五)本所同意将本法律意见书作为公司本次挂牌的申报文件之一,随同其他申报文件提 呈全国股份转让系统公司审查. 上海申浩(昆山)律师事务所

7 第二部分 正文

一、 本次挂牌的批准和授权

(一)股份公司股东大会已经法定程序合法有效地作出本次挂牌的决议

1、2015 年12 月17 日,股份公司召开创立大会暨第一次股东大会,参加本次股东大会的 股东共

9 人,代表股份 52,000,000 股,占股份公司股份总数的 100%.会议以 52,000,000 股 同意、0 股弃权、0 股反对的表决结果,审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份 转让系统挂牌公开转让的议案》 、 《关于授权董事会办理申请公司股票在全国中小企业股份转 让系统挂牌公开转让有关事宜的议案》等与本次挂牌相关的议案.

2、根据股份公司创立大会暨第一次股东大会审议通过的《关于申请公司股票在全国中小 企业股份转让系统挂牌公开转让的议案》 ,股份公司将向全国中小企业股份转让系统申请挂牌 并公开转让股票,决议有效期自股东大会批准之日起

12 个月. 本所律师核查后认........