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深圳市拓邦电子科技股份有限公司 [深圳市南山区高新技术产业园清华大学研究院 B 区401-414 房] 首次公开发行股票 招股意向书 保荐机构(主承销商) 上海市浦东南路

528 号上海证券大厦南塔

15、16 层 拓邦电子首次公开发行股票申请文件 招股意向书 1-1-1 本次发行概况 发行股票类型: 人民币普通股 A 股 发行股数: 不超过 2,000 万股 每股面值: 人民币 1.

00 元 每股发行价格: 【 】元 预计发行日期:

2007 年6月20 日 拟上市的证券交易所: 深圳证券交易所 发行后总股本: 不超过 5,192 万股 股份的流通限制及自愿锁定的承诺:

1、控股股东武永强承诺:自公司股票上市之日起

36 个月内,不转让或者委 托他人管理其持有的本公司股份,也不由本公司回购其持有的股份. 上述承诺期满后, 其在本公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司 股份总数的百分之二十五,且离职后半年内,不转让其所持有的公司股份

2、担任公司董事、监事、高管的股东纪树海、张恩峰、戴新、万斐、马伟、 郑泗滨承诺:自公司股票上市交易之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理 其持有的公司股份,也不由公司收购该部分股份.上述承诺期满后,其在本公司 任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五, 且在离 职后半年内,不转让其所持有的公司股份.

3、其他股东承诺:自公司股票上市之日起

12 个月内不转让或者委托他人管 理其持有的本公司股份,也不由本公司回购其持有的股份.

4、全体股东(李健、张小燕、叶振明、林建莲除外)进一步承诺:公司

2006 年3月每

10 股送红股

4 股利润分配方案实施后新增的

912 万股从工商变更登记 之日(即2006 年7月24 日)起锁定

36 个月. 保荐机构(主承销商) : 光大证券股份有限公司 招股意向书签署日期:

2007 年6月6日拓邦电子首次公开发行股票申请文件 招股意向书 1-1-2 重大事项提示

一、截止

2006 年12 月31 日,公司未分配的利润为 38,875,816.37 元.经 公司

2006 年第三次临时股东大会决议: 公司公开发行社会公众股股票以前各年 度及发行当年滚存利润由新老股东共享.

二、公司控股股东武永强承诺:自公司股票上市之日起

36 个月内,不转让 或者委托他人管理其持有的本公司股份,也不由本公司回购其持有的股份.上述 承诺期满后, 其在本公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数 的百分之二十五,且离职后半年内,不转让其所持有的公司股份 担任公司董事、监事、高管的股东纪树海、张恩峰、戴新、万斐、马伟、郑 泗滨承诺:自公司股票上市交易之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其 持有的公司股份,也不由公司收购该部分股份.上述承诺期满后,其在本公司任 职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五, 且在离职 后半年内,不转让其所持有的公司股份. 发行人声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担 个别和连带的法律责任. 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书 及其摘要中财务会计资料真实、完整. 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表 明其对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证.任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化, 由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责. 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经 纪人、律师、会计师或其他专业顾问. 拓邦电子首次公开发行股票申请文件 招股意向书 1-1-3 其他股东承诺:自公司股票上市之日起

12 个月内不转让或者委托他人管理 其持有的本公司股份,也不由本公司回购其持有的股份. 全体股东(李健、张小燕、叶振明、林建莲除外)进一步承诺:公司

2006 年3月每

10 股送红股

4 股利润分配方案实施后新增的

912 万股从工商变更登记 之日(即2006 年7月24 日)起锁定

36 个月.

三、本招股意向书披露的申报财务报表系按旧的会计准则编制.本公司从

2007 年1月1日起按规定执行新的企业会计准则,本公司的会计政策、会计 估计需要按照新会计准则要求发生相应的变更.在目前的经营情况下,执行新会 计准则后,本公司的会计政策变化将主要体现在所得税核算、政府补助、长期股 权投资、借款费用资本化、研究和开发阶段费用确认等方面,但上述会计政策变 更对本公司财务状况和经营成果的实质影响不大. 若假定在报告期内即执行新会 计准则,本公司编制的财务报表与此次披露的申报财务报表差异较小.

四、公司

2004 年度、2005 年度和

2006 年度向前五大客户合计销售额占当 年销售额的比例分别为 84.04%、79.66%和68.96%,存在对前五大客户依赖的 风险;

其中,公司对广东美的集团公司及其关联公司的销售额合并计算,则2004-2006 年度对其销售额占销售总额的比例分别为 52.97%、52.75%和36.67%.美的集团相关公司是本公司最重要的客户之一,若该客户生产经营发 生重大不利变化,将对公司的产品销售及正常经营产生不利影响;

因此,公司存 在依赖单一客户(广东美的集团公司及其关联公司)的风险.

五、公司本次募集资金投资项目实施后,产品结构将有所调整,部分产品的 产能迅速提高, 部分产品由小批量生产转为大批量生产, 这将使公司在消化产能、 开发新的销售渠道方面面临风险. 尤其是,公司将生产滚筒洗衣机用无刷直流电机及其控制器.该项目在控制 技术方面要求高,由公司与哈工大微特电机研究所合作开发.因此,公司在实施 该项目过程中将面临技术风险(包括:技术方面对合作方一定程度的依赖,以及 技术成熟度是否可以达到洗衣机厂商对量产的要求).

六、 公司 2004-2006 年各会计期末的应收账款净额分别为 7,880.89 万元、 拓邦电子首次公开发行股票申请文件 招股意向书 1-1-4 10,518.59 万元、9,283.93 万元,占总资产的比例分别为 30.30%、36.37%、 32.11%.若发生金额较大的呆坏帐,将对公司正常经营产生不利影响.

七、 公司 2004-2006 年各会计期末的资产负债率分别为 81%、 78%和74%, 处于较高的水平,显示公司面临一定的偿债风险.

八、公司产品在报告期内主要为家电终端产品提供配套服务,由于家电销售 具有非常鲜明的季节性,因此,公司的生产经营也具有非常明显的季节性特征. 一般而言,公司在

8 月销售开始增长,9-12 月为销售旺季,1 月开始下降,其他 月份为销售淡季,因此,公司的销售收入具有上述的季节性变化.

九、公司在本次发行前曾享受深圳市制定的企业所得税优惠政策.根据《国 务院关于纠正地方自行制定税收先征后返政策的通知》(国发[2000]2 号),地 方政府无权自行制定税收优惠政策. 如果基于上述原因导致国家有关税务主管部 门认定公司享受的企业所得税优惠条件不成立, 公司将可能存在补缴以前年度的 企业所得税差额的风险.本次发行前公司共享受 429.43 万元的企业所得税税收 优惠,本次发行前的公司股东已经出具书面承诺函,承诺若发生上述补缴税款事 项,将按照持股比例,共同承担补税义务. 拓邦电子首次公开发行股票申请文件 招股意向书 1-1-5 目录重大事项提示

2 目录5

第一节 释义

10

第二节 概览

13

一、公司简介

13

二、控股股东及实际控制人.13

三、公司主要财务数据.13

四、本次发行概况.15

五、募集资金的运用

15

第三节 本次发行概况.16

一、本次发行的基本情况

16

二、本次发行的有关当事人.17

三、公司与本次发行有关中介机构的权益关系情况.18

四、本次发行上市的重要日期

18

第四节 风险因素

19

一、业务集中于主要客户的风险.19

二、募集资金投向风险.19

三、应收账款回收风险.20

四、资产负债率偏高的风险.21

五、依赖单一市场的风险

21 拓邦电子首次公开发行股票申请文件 招股意向书 1-1-6

六、实际控制人控制的风险.21

七、资金筹集风险.22

八、产品技术生命周期短带来的风险

22

九、企业所得税政策变化风险

22

第五节 公司基本情况.24

一、公司基本情况.24

二、公司历史沿革及改制重组情况.24

三、公司设立以来股权变化和资产重组情况.33

四、公司历次验资情况.35

五、公司的组织结构

37

六、公司控股子公司情况

38

七、发起人、持有公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况

41

八、公司股本情况.43

九、员工及其社会保障情况.46

十、控股股东、作为股东的董事、监事、高管人员以及核心技术人员的重要 承诺

48

第六节 业务与技术.49

一、公司的主营业务及其变化情况.49

二、公司所处行业国内外基本情况.49

三、公司面临的主要竞争状况

58

四、公司主营业务.62 拓邦电子首次公开发行股票申请文件 招股意向书 1-1-7

五、与公司业务相关的主要固定资产与无形资产.79

六、特许经营许可权

86

七、公司技术

86

八、公司质量控制情况.92

九、公司名称冠有 科技 字样的依据.94

第七节 同业竞争和关联交易

95

一、同业竞争

95

二、关联交易

95

第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.102

一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介

102

二、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持股情况

106

三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外投资情况.107

四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在关联方单位或同行业其他 法人单位兼职情况.107

五、董事、监事、高管人员和核心技术人员薪酬情况及特定协议或安排

108

六、公司董事、监事及高级管理人员变动情况

109

第九节 公司治理

111

一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健 全及运行情况

111

二、公司近三年违法违规情况

119

三、公司近三年资金占用和违规担保情况

119

四、内部控制评估.120 拓邦电子首次公开发行股票申请文件 招股意向书 1-1-8

第十节 财务会计信息.121

一、近三年及一期经审计的会计报表及注册会计师意见.121

二、财务报表的编制基础、合并报表的范围及变化情况.132

三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计

132

四、非经常性损益明细表

138

五、主要资产、负债、所有者权益.140

六、现金流量情况.144

七、或有事项及期后事项

144

八、主要财务指标.145

九、评估及验资.147 第十一节 管理层讨论与分析

151

一、行业特点及产品结构调整对公司财务数据的影响

151

二、财务状况分析.153

三、盈利能力分析.157

四、资本性支出.166

五、财务趋势分析.166

六、公司执行新《企业会计准则》后可能发生的会计政策和会计估计变更及 其对公司财务状况和经营成果的影响

168 第十二节 业务发展目标

170

一、公司发展计划.170

二、制定发展计划的基本假设条件.173

三、实施发展计划的主要困难

173 拓邦电子首次公开发行股票申请文件 招股意向书 1........