PDF《湖南金昊新材料科技股份有限公司》

1 湖南金昊新材料科技股份有限公司 章程2016 年5月2目录

第一章 总则

第二章 经营宗旨和范围

第三章 股份

第一节 股份发行

第二节 股份增减和回购

第三节 股份转让

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第二节 股东大会的一般规定

第三节 股东大会的召集

第四节 股东大会的提案与通知

第五节 股东大会的召开

第六节 股东大会的表决和决议

第五章 董事会

第一节 董事

第二节 董事会

第六章 总经理及其他高级管理人员

第七章 监事会

第一节 监事

第二节 监事会

第八章 信息披露

第九章 投资者关系管理

第十章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制

第二节 内部审计

第三节 会计师事务所的聘任 第十一章 通知 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第二节 解散和清算 第十三章 修改章程 第十四章 诉讼、仲裁 第十五章 附则

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第一章 总则 第一条 为维护湖南金昊新材料科技股份有限公司(以下简称 公司 )、股 东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称 《公司法》 )、《非上市公众公司监督管理办法》和其他有关规 定,制订本章程.

第二条 公司系依照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》和其他有 关规定由湖南金昊铝业有限公司以整体变更方式成立的股份有限公司.公司在湘西 土家族苗族自治州工商行政管理局登记注册,取得企业法人营业执照. 第三条 公司名称:湖南金昊新材料科技股份有限公司. 第四条 公司住所:泸溪县武溪镇工业园区. 第五条 公司注册资本为人民币

2650 万元. 第六条 公司为永久存续的股份有限公司. 第七条 公司的总经理为公司的法定代表人. 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任. 第九条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司与股东、股东与股东之间 权利义务关系的具有法律约束力的文件,成为对公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力的文件.依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公 司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股 东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员. 第十条 本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、财务总监、董事会 秘书.

第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨:环保、科技、合作、共赢. 第十二条 公司的经营范围拟定为:金属粉末(涉及危险化学品凭许可证方可 经营)生产及销售;

新材料研发、生产、销售;

铝、锌、锰产品(不含化学危险 品)及政策允许的矿产品(不含化学危险品)、民族工艺品销售(不含文物);

技4术咨询服务;

自营和代理各类商品及技术进出口(国家禁止经营和限制进出口的除 外,以上项目涉及行政许可的凭有效的许可证经营).(以工商登记为准).

第三章 股份

第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取股票的形式.公司股票采用记名方式,公司股票在 中国证券登记结算有限责任公司登记存管. 第十四条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利.同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;

任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额. 第十五条 公司发行的股票,以人民币标明面值.公司发行股份共

2650 万股, 每股面值

1 元. 第十六条 公司股东的姓名或者名称、出资方式、认购的股份数(股)、占公 司总股本的比例(%)如下: 序号 发起人 认购股份数(万股) 占公司股本比例 出资方式

1 苏州国宝投资管理企业 (有限合伙)

1350 50.943% 净资产折股

2 李代水

933 35.208% 净资产折股

3 李代权

159 6% 净资产折股

4 戴德水

104 3.9245% 净资产折股

5 张秋石

104 3.9245% 净资产折股 合计

2650 100% ―― 第十七条 公司不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购 买公司股份的人提供任何资助.

第二节 股份增减和回购

5 第十八条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一) 定向发行;

(二) 以公积金转 增股本;

(三) 法律、行政法规规定的其他方式. 第十九条 公司可以减少注册资本.公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理. 第二十条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股票的 其他公司合并;

(三)将股份奖励给本公司职工;

(四)股东因对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的.除上述情形外,公司不进行买 卖本公司股份的活动. 第二十一条 公司通过要约方式收购本公司股份. 第二十二条 公司因本章程第二十条第

(一)项至第

(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议.公司依照第二十条规定收购本公司股份后,属于 第

(一)项情形的,应当自收购之日起

10 日内注销;

属于第

(二)项、第

(四)项 情形的,应当在

6 个月内转让或者注销. 公司依照第二十条第

(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的 5%;

用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;

所收购的股份应当 一年内转让给职工.

第三节 股份转让 第二十三条 公司的股份可以依法转让. 第二十四条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的. 第二十五条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让. 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%.上 述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份. 若公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让,应遵循国家关于 股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的相关规则.

6 若公司股票未获准在依法设立的证券交易场所公开转让,公司股东应当以非公 开方式协议转让股份,不得采取公开方式向社会公众转让股份,股东协议转让股份 后,应当及时告知公司,同时在登记存管机构办理登记过户. 第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后

6 个月内卖出,或者在卖出后

6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益.公司董事会不 按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在

30 日内执行. 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼. 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任.

第四章 股东和股东大会

第一节 股东 第二十七条 公司依据公司法规定建立股东名册,股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据.股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;

持有同一种 类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务. 股东名册由公司董事会保管. 第二十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人根据股东名册确定享有权益的股东. 第二十九条 公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权;

(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的........