PDF《云南云天化股份有限公司 第五届董事会第四次会议决议》

A 股代码 股代码 股代码 股代码: : : :600096 公司债代码 公司债代码 公司债代码 公司债代码: : : :126003 编号 编号 编号 编号: : : :临临临临2009-81 A 股简称 股简称 股简称 股简称: : : :云天化 云天化 云天化 云天化 公司债简称 公司债简称 公司债简称 公司债简称: : : :07云化债 云化债 云化债 云化债 云南云天化股份有限公司 云南云天化股份有限公司 云南云天化股份有限公司 云南云天化股份有限公司 第五届董事会第四次会议决议 第五届董事会第四次会议决议 第五届董事会第四次会议决议 第五届董事会第四次会议决议 暨公司 暨公司 暨公司 暨公司终止原 终止原 终止原 终止原重大资产重组 重大资产重组 重大资产重组 重大资产重组方案 方案 方案 方案的公告 的公告 的公告 的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

公司第五届董事会第四次会议通知已于

2009 年10 月29 日分别以送达、传真等方式通知全体董事、监事.会议于

2008 年11 月9日以传真表决方式召开,会议应参与表决董事

9 人, 实参与表决董事

9 人.会议符合《公司法》及公司《章程》的 规定.会议形成以下决议:

一、9票同意、0票反对、0 票弃权,审议通过《关于公司 终止原重大资产重组方案》的议案.

2008 年11 月8日本公司发布审议重大资产重组董事会决 议公告及《云南云天化股份有限公司重大资产重组暨关联交易 预案》 ("公司重大资产重组"),因云天化集团有限责任公司 ("云天化集团")拟注入本公司资产权属的完善工作及拟注入 资产外部经营环境的变化等因素的影响,本公司不能在公司首 次审议重大资产重组董事会决议公告日后

6 个月内发出召开审 议重大资产重组相关事项的股东大会通知, 因此本公司于

2009 年5月8日相应发布了《关于无法按期发布召开股东大会通知 的公告》 , 公告公司将继续关注相关事项的变化情况、 重新与重 组各方商定调整方案后,继续推进重组. 公司接到控股股东云天化集团通知, 公司重大资产重组交 易对方云南马龙产业集团股份有限公司("马龙产业")拟进行重 大资产重组.马龙产业不再是公司重大资产重组的交易对方, 云天化集团将回购马龙产业全部资产及负债,并根据云天化集 团整体战略部署统一安排. 公司拟收购资产的权属完善工作所需时间较长, 且拟收购 的磷肥资产在

2008 年下半年和

2009 年均发生了较大的亏损, 为了保证本公司全体股东利益,本公司将终止公司原重大资产 重组方案.云天化集团向本公司表示,其继续推进重组的决心 不变,但是受上述客观因素的影响,本决议公告日后的

3 个月 内不再筹划重大资产重组事项.云天化集团将继续密切关注前 述事项的变化情况,积极创造条件,择机推进重组.

二、7 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避,审议通过 了关于终止《云南云天化股份有限公司以换股方式吸收合并云 南马龙产业集团股份有限公司协议》及《云南云天化股份有限 公司以换股方式吸收合并昆明马龙化工有限公司协议》事宜的 议案. 本议案构成关联交易.根据《上海证券交易所股票上市规 则》 、 《公司章程》的规定,关联董事张嘉庆先生、卢应双先生 回避表决,由非关联董事对本议案进行表决. 鉴于公司将终止原重大资产重组方案,且云南马龙产业集 团股份有限公司(马龙产业)拟另行进行重大资产重组,公司 拟终止与马龙产业于

2008 年11 月9日签署的《云南云天化股 份有限公司以换股方式吸收合并云南马龙产业集团股份有限公 司协议》及与昆明马龙化工有限公司("昆明马龙")于2008 年11 月9日签署的 《云南云天化股份有限公司以换股方式吸收合 并昆明马龙化工有限公司协议》 , 并与马龙产业及昆明马龙分别 签署 《关于终止事宜的协议》 及 《关于终 止事宜的协议》 . 特此公告. 云南云天化股份有限公司 董事会二九年十一月十一日 云南云天化股份有限公司 云南云天化股份有限公司 云南云天化股份有限公司 云南云天化股份有限公司 独立董事意见 独立董事意见 独立董事意见 独立董事意见 根据《中华人民共和国公司法》 、 《上海证券交易所股票 上市规则》 、 《云南云天化股份有限公司章程》 、 《云南云天化 股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定,我们作为云 南云天化股份有限公司(以下简称"公司" )的独立董事, 审阅了《关于公司终止原重大资产重组方案的议案》及关于 终止《云南云天化股份有限公司以换股方式吸收合并云南马 龙产业集团股份有限公司协议》及《云南云天化股份有限公 司以换股方式吸收合并昆明马龙化工有限公司协议》事宜的 议案,现就前述议案发表意见如下: 公司终止原重大资产重组方案, 并分别与云南马龙产业 集团股份有限公司及昆明马龙化工有限公司签署《关于终止 事宜的协议》及《关于终止事宜的协议》("《终止协议》")符合国家有关法 律、 法规和规范性文件的要求, 符合公司和全体股东的利益;

积极创造条件, 择机推进重组有利于公司的长远发展. 因此, 我们同意公司终止原重大资产重组方案、同意公司签署《终 止协议》并将前述议案提交公司董事会审议. 独立董事: 二九年十一月十一日