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sina.net DISCLOSURE 信息披露 D76

2019 年4月26 日 星期五 证券代码:600096 证券简称:云天化 公告编号:临2019-043 云南云天化股份有限公司关于向合资公司云南磷化集团海口磷业有限公司提供委托贷款暨关联交易的公告 本公司董事会及 全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏,并 对其内容的真实性、准 确性和完整性承担个别及连带责任. 重要内容提示: 1. 交易内容: 公司拟向合资公司云南磷化集团海口磷业有限公司 ( 以下简称 海口磷业 )提供 3,000 万元委托贷款. 2. 过去

12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的 交易类别相关的交易的累计次数为

10 次 ,累计金额为 3.72 亿元 ( 含本 次).

一、关联交易概述 海口磷业成立于

2015 年1月,公司和 Cleveland Potash Limited ( 以 下简称 CPL )各持有 50%股权,由CPL 对海口磷业实施控制.

2019 年3月,CPL 将持有的海口磷业股权转让给 Ashli Chemicals (Holland) B.V. ( 以下简称 Ashli ),已完成工商变更登记. 目前,公司和 Ashli 各持有海 口磷业 50%股权,由Ashli 对海口磷业实施控制.

2017 年5月,海口磷业因生产经营周转资金需求,经协商,公司和海 口磷业另一股东 CPL 向海口磷业按股权比例分别提供了 3,000 万元委 托贷款,该贷款期限为

2017 年5月9日至

2019 年5月9日. 该贷款即将到期,为保障海口磷业生产经营活动正常开展,有关项 目建设正常推进,经双方股东协商,在海口磷业上述贷款到期还款后,按 照股权比例由公司及 Ashli 分别向海口磷业提供股东方借款 3,000 万元;

借款期限一致,均为

12 个月,到期还本付息,海口磷业根据资金情况可 以提前归还双方股东借款;

利率预计为 5.23%,具体以实际签订合同为 准, 公司提供委托贷款利率不低于 Ashli 向海口磷业提供的贷款利率水 平. 海口磷业控制方股东 Ashli 和以化投资有限公司同为以色列化工有 限公司实际控制的企业,以化投资公司持有公司 13.96%股权;

公司董事 Ofer Lifshitz (奥夫里弗谢茨) 先生同时为海口磷业董事长, 公司董事 Yaacov Altman ( 雅科夫阿特曼)先生为公司股东以化投资有限公司委派 董事. 本次交易构成关联交易. 本次关联交易不构成 《 上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组. 至本次关联交易为止, 过去

12 个月内上市公司与同一关联人或与 不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到 3,000 万元以上, 达到上 市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上. 公司第七届董事会第四十五次 ( 临时)会议以

9 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了该关联交易议案. 关联董事 Ofer Lifshitz(奥夫.里弗 谢茨)先生、Yaacov Altman ( 雅科夫阿特曼)先生对该事项回避表决. 本次交易无需提交公司股东大会审议.

二、关联方介绍 公司名称:云南磷化集团海口磷业有限公司 注册地点:云南省昆明市西山区海口工业园区 法定代表人:Ofer Lifshitz(奥夫里弗谢茨) 注册资本:人民币

23 亿元 经营范围:磷矿石或浮选矿的采购、开采、加工、选矿和销售;

磷酸、 化肥、工业和食品级磷酸、食品添加剂、磷酸盐、磷酸盐复配产品等. 截至

2018 年12 月31 日,海口磷业资产总额 427,904.56 万元,净资 产238,323.89 万元,2018 年1-12 月实现营业收入 261,888.77 万元,净利 润-1,595.27 万元. 海口磷业股权结构如下: 与公司的关联关系: 海口磷业控制方股东 Ashli 和以化投资有限公 司同为以色列化工有限公司实际控制的企业, 以化投资公司持有公司 13.96%股权;

公司董事 Ofer Lifshitz(奥夫里弗谢茨)先生同时为海口磷业 董事长,公司董事 Yaacov Altman ( 雅科夫阿特曼)先生为公司股东以化 投资有限公司委派董事.

三、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况 本次委托贷款用于满足海口磷业资金缺口,以确保正常经营. 海口 磷业双方股东按持股比例提供资金支持,不会影响公司权益,不会影响 公司正常生产经营.

四、独立董事的意见 本次交易中,海口磷业双方股东按持股比例提供资金支持,不会影 响公司权益;

交易定价参照当期市场资金成本,关联方不会对本次交易 价格的公允性造成影响. 各方遵循公平、公开、公正和诚信原则,不存在 损害公司和其他股东尤其是中小投资者利益的情形.

五、截至本公告日,含本次委托贷款,公司累计对外提供委托贷款 4.77 亿元,无逾期金额. 云南云天化股份有限公司 董事会

2019 年4月26 日 证券代码:600096 证券简称:云天化 公告编号:临2019-042 云南云天化股份有限公司关于向控股股东申请转贷资金暨关联交易的公告 本公司董事会及 全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏,并 对其内容的真实性、准 确性和完整性承担个别及连带责任. 重要内容提示: 公司申请控股股东云天化集团有限责任公司 ( 以下简称 云天化集 团 )发行中期票据所筹资金中的 1.2 亿元向公司提供转贷,用于置换到 期银行贷款. 至本次关联交易为止 ( 含本次),过去

12 个月云天化集团向公司及 下属子公司提供同类转贷资金合计 5.2 亿元.

一、关联交易概述 为优化公司融资结构,缓解资金压力,提高融资效率,公司申请云天 化集团以发行中期票据所筹资金中的 1.2 亿元向公司提供转贷,用于置 换到期银行贷款. 本次关联交易不构成 《 上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组. 云天化集团是公司的控股股东,根据 《 上海证券交易所股票上市规 则》 《 上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定,本次交易构 成了上市公司关联交易,关联方为云天化集团. 关联董事张文学先生、胡 均先生、李英翔先生、俞春明先生回避表决. 至本次关联交易为止 ( 含本次),过去

12 个月云天化集团通过向公 司及下属子公司提供同类转贷资金合计 5.2 亿元,占上市公司最近一期 经审计净资产绝对值 5%以上.

二、关联方介绍 云天化集团为持有公司 43.22%股权的控股股东. 企业名称:云天化集团有限责任公司 注册地址:云南省昆明市滇池路

1417 号 注册资本:人民币 449,706.3878 万元 企业类型:有限责任公司 ( 国有控股) 法定代表人:张文学 主要业务:投资、投资咨询,管理咨询,经济信息及科技咨询服务;

房 屋租赁;

经营本企业自产产品及技术的出口业务;

经营化工产品、化肥、 塑料及其制品,玻璃纤维及其制品,磷矿石,压缩气体和液化气体,易燃 液体,易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品,毒害品,腐蚀品,化工设备;

经营原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务 ( 国家限 定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外);

经营进料加工和 三来 一补 业务等. 截至

2018 年12 月31 日,云天化集团经审计的总资产 10,138,158.72 万元、 净资产 2,031,805.80 万元,2018 年实现营业收入 6,339,143.33 万元、净利润 10,593.45 万元.

三、关联交易的基本情况 ( 一)交易名称和类别 本次关联交易的名称和类别为接受关联人财务资助. ( 二)转贷资金情况 1. 借款主体:云南云天化股份有限公司. 2. 转贷金额:1.2 亿元. 3. 期限:预计

3 年. 4. 资金成本: 预计综合资金成本为每年 7.38% ( 以云天化集团发行 中期票据实际发行综合资金成本为准). 5. 用途:用于置换到期银行贷款. 6. 其他费用:云天化集团不另外收取任何费用.

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响 该关联交易有利于优化公司融资结构,保证正常经营活动的资金需 求. 该转贷资金将用于置换到期银行贷款,不会增加上市公司整体贷款 规模.

五、该关联交易应当履行的审议程序 该关联交易已经公司第七届董事会第四十五次 ( 临时)会议审议通 过,表决结果为

7 票同意,0 票反对,0 票弃权,关联董事张文学 先生、 胡均先生、李英翔先生、俞春明先生回避表决. 该事项尚须提交公司股东大会审议.

六、独立董事对关联交易的意见 该关联交易是为了满足公司正常生产经营的需要. 公司控股股东为 公司提供转贷资金的关联交易有利于优化公司融资结构, 提高融资效 率,降低综合融资成本,控股股东不另外收取任何费用,不存在损害公司 及股东特别是中小投资者利益的情形, 表决程序及方式符合有关法律、 法规和公司 《 章程》的规定.

七、备查文件 公司第七届董事会第四十五次 ( 临时)会议决议. 独立董事事前认可意见和独立董事意见. 董事会审计委员会审核意见. 特此公告. 云南云天化股份有限公司 董事会

2019 年4月26 日 证券代码:600096 证券简称:云天化 公告编号:临2019-040 云南云天化股份有限公司 第七届董事会第四十五次(临时)会议决议公告 本公司董事会及 全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏,并 对其内容的真实性、准 确性和完整性承担个别及连带责任. 重要内容提示: 全体董事参与表决

一、董事会会议召开情况 云南云天化股份有限公司 ( 以下简称 公司 )第七届董事会第四十 五次 ( 临时)会议通知于

2019 年4月19 日分别以送达、传真、电子邮件 等方式通知全体董事及相关人员. 会议于

2019 年4月24 日以通讯表决 的方式召开. 应当参与表决董事

11 人,实际参加表决董事

11 人,符合 《 公司法》和《公司章程》的有关规定.

二、董事会会议审议情况 ( 一)7 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过 《 关于向控股股东申请 转贷资金暨关联交易的议案》. 同意公司向控股股东云天化集团有限责任公司 ( 以下简称 云天化 集团 )申请转贷资金 1.2 亿元,期限

3 年,综合成本预计 7.38% ( 以云天 化集团实际发行成本为准). 该笔转贷资金云天化集团除实际发行资金 成本外不另外收取任何费用,用于公司置换到期银行贷款. 关联董事张文学先生、胡均先生、李英翔先生、俞春明先生对该议案 回避表决. 该议案尚须提交公司股东大会审议. 详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn ) 公司临2019-042 号公告. ( 二)9 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过 《 关于向合资公司云南 磷化集团海口磷业有限公司提供委托贷款暨关联交易的议案》. 同意公司按照所持云南磷化集团海口磷业有限公司 ( 以下简称 海 口磷业 ) 股权比例向海口磷业提供委托贷款 3,000 万元, 期限为

12 个月,根据资金情况,可以提前归还贷款. 利率预计为 5.23%,具体以实际 签........