PDF《云南云维股份有限公司 第四届监事会第五次会议决议公告》

证券代码:600725 证券简称:G 云维 公告编号:2006-022 云南云维股份有限公司 第四届监事会第五次会议决议公告 云南云维股份有限公司第四届监事会第五次会议于

2006 年7月27 日上午 11:00 在公司会议室召开,应到监事

3 人,实到监事

3 人,符合《公司法》及本 公司《公司章程》的规定.

会议由公司监事会召集人于毅先生主持,会议以书面 表决方式审议并通过了以下决议:

一、 会议以

3 票同意,

0 票反对,

0 票弃权, 通过了 《公司

2006 年中期报告》 , 并出具了《公司监事会对董事会编制的公司

2006 年中期报告的审核意见》 . 公司监事会根据《证券法》规定和《公开发行证券的公司信息内容与格式准 则第

3 号〈半年度报告的内容与格式〉 》 (2003 年修订)的有关要求,对董事会 编制的

2006 年中期报告进行了认真的审核,并提出如下书面审核意见,与会全 体监事一致认为:

1、公司

2006 年中期报告的编制和审议程序符合法律、法规、 《公司章程》 和公司内部管理制度的各项规定;

2、 公司

2006 年中期报告的内容和格式符合中国证监事会和证券交易所的各 项规定,所包含的信息能从各个方面真实准确反映公司的经营管理和财务等事 项;

3、 在公司监事会提出本意见前, 我们未发现参与

2006 年中报编制和审议的 人员有违反保密规定的行为.

二、会议以

3 票同意,0 票反对,0 票弃权,通过了《关于修改的议案》 ;

监事会议事规则内容详见上海证券交易所网站. 该议案提交公司最近一次临时股东大会审议. 云南云维股份有限公司监事会

2006 年7月27 日 附件 云南云维股份有限公司 监事会议事规则 (2006 年修订) 目录

第一章 总则

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第二章 监事会

4

第一节 监事会的职权.4

第二节 监事会办事机构.5

第三章 监事会会议的召开程序

5

第四章 监事会会议表决程序、会议决议

7

第五章 监事会会议记录、决议公告、决议执行及档案保存 .

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第六章 附则

9

第一章 总则 第一条 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序, 促 使监事和监事会有效地履行监督职责, 完善公司法人治理结构, 根据 《公司法》 、 《证券法》 、 《上市公司治理准则》 、 《上海证券交易所股票 上市规则》和本公司《章程》等有关规定,制订本议事规则. 第二条 公司监事会除应遵守相关法律、 法规、 规范性文件及本 公司《章程》的有关规定外,还应遵守本议事规则的规定.

第二章 监事会

第一节 监事会的职权 第三条 监事会行使下列职权:

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见;

(二)检查公司财务;

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违 反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议;

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董 事、高级管理人员予以纠正;

(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

(六)向股东大会提出提案;

(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理 人员提起诉讼;

(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;

必要时,可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担.

(九)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权. 第四条 监事会应当向年度股东大会提交有关上年度监事会履 行监督职责和公司监督情况的工作报告,主要内容包括:

(一)公司依法运作情况;

(二)检查公司财务情况;

(三) 公司最近一次募集资金实际投入项目是否和承诺投入项目 一致,实际投资项目如有变更,变更程序是否合法;

(四)公司收购、出售资产交易价格是否合理,有无发现内幕交 易,有无损害部分股东的权益或造成公司资产流失;

(五)关联交易是否公平,有无损害上市公司利益;

(六)监事会认为应当向股东大会报告的其他情况.

第二节 监事会办事机构 第五条 监事会设监事会办公室,负责处理监事会日常事务. 监事会召集人为监事会办公室负责人,保管监事会印章.监事会 召集人可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会 日常事务.

第三章 监事会会议的召开程序 第六条 监事议事通过召开监事会会议形式进行. 监事会会议由监事会召集人召集和主持;

监事会召集人不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主 持监事会会议. 第七条 监事会会议分为定期会议和临时会议. 监事会定期会议应当每六个月召开一次.出现下列情况之一的, 监事会应当在十日内召开临时会议:

(一)任何监事提议召开时;

(二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监 管部门的各种规定和要求、公司章程、其他有关规定的决议时;

(三) 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害 或者在市场中造成恶劣影响时;

(四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时;

(五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚 或者被上海证券交易所公开谴责时;

(六)证券监管部门要求召开时;

(七)本公司《章程》规定的其他情形. 第八条 定期会议的提案 在发出召开监事会定期会议的通知之前, 监事会办公室应当向全体监 事征集会议提案. 在征集提案时, 监事会办公室应当说明监事会重在 对公司规范运作和董事、 高级管理人员职务行为的监督而非公司经营 管理的决策. 第九条 监事提议召开监事会临时会议的, 应当通过监事会办公 室或者直接向监事会召集人提交经提议监事签字的书面提议. 书面提 议中应当载明下列事项:

(一)提议监事的姓名;

(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;

(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;

(四)明确和具体的提案;

(五)提议监事的联系方式和提议日期等. 在监事会办公室或者监事会召集人收到监事的书面提议后

2 日内,监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知. 第十条 召开监事会定期会议和临时会议, 监事会办公室应当分 别提前

10 和2日将盖有监事会印章的书面会议通知, 通过直接送达、 传真、电子邮件或者其他方式,提交全体监事.非直接送达的,还应 当通过电话进行确认并做相应记录. 情况紧急, 需要尽快召开监事会临时会议的, 可以随时通过口头 或者电话等方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明. 第十一条 书面会议通知应当至少包括以下内容:

(一)会议的时间、地点;

(二)拟审议的事项(会议提案) ;

(三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;

(四)监事表决所必需的会议材料;

(五)监事应当亲自出席会议的要求;

(六)联系人和联系方式. 口头会议通知至少应包括上述第

(一) 、

(二)项内容,以及情况 紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明. 第十二条 监事会会议应当以现场方式召开. 紧急情况下, 监事会会议可以通讯方式进行表决, 但监事会召集 人(会议主持人)应当向与会监事说明具体的紧急情况.在通讯表决 时, 监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传 真至监事会办公室. 监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见 或者投票理由. 第十三条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行. 相关 监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数 要求的,其他监事应当及时向监管部门报告. 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议.

第四章 监事会会议表决程序、会议决议 第十四条 监事会审议会议议题时, 会议主持人应当提请与会监 事对各项提案发表明确的意见. 会议主持人应当根据监事的提议,要求董事、高级管理人员、公 司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询. 第十五条 召开监事会会议,可以视需要进行全程录音. 第十六条 监事会会议的表决实行一人一票, 以记名和书面等方 式进行. 监事的表决意向分为 同意 、 反对 和 弃权 .与会监事应 当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的, 会议主持人应当要求该监事重新选择,拒不选择的,视为弃权;

中途 离开会场不回而未做选择的,视为弃权. 监事会形成决议应当全体监事过半数同意.

第五章 监事会会议记录、决议公告、决议执行及档案保存 第十七条 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录. 会 议记录应当包括以下内容:

(一)会议届次和召开的时间、地点、方式;

(二)会议通知的发出情况;

(三)会议召集人和主持人;

(四)会议出席情况;

(五) 会议审议的提案、 每位监事对有关事项的发言要点和主要 意见、对提案的表决意向;

(六) 每项提案的表决方式和表决结果 (说明具体的同意、 反对、 弃权票数) ;

(七)与会监事认为应当记载的其他事项. 对于通讯方式召开的监事会会议, 监事会办公室应当参照上述规 定,整理会议记录. 第十八条 与会监事应当对会议记录进行签字确认. 监事对会议 记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明.必要时,应当及时 向监管部门报告,也可以发表公开声明. 监事既不按前款规定进行签字确认, 又不对其不同意见作出书面 说明或者向监管部门报告、 发表公开声明的, 视为完全同意会议记录 的内容. 第十九条 监事会决议公告事宜, 由董事会秘书根据 《上海证券 交易所股票上市规则》的有关规定办理. 第二十条 监事应当督促有关人员落实监事会决议. 监事会召集 人应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况. 第二十一条 监事会会议档案, 包括会议通知和会议材料、 会议 签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、 决议公告等,由监事会召集人指定专人负责保管. 监事会会议资料的保存期限为

15 年.

第六章 附则 第二十二条 本规则未尽事宜, 参照公司 《章程》 有关规定执行. 第二十三条 在本规则中, 以上 包括本数. 第二十四条 本规则由监事会制订报股东大会批准后生效, 修改 时亦同. 第二十五条 本规则由监事会解释. 二OO 六年七月二十七日 ........