PDF《云南盐化股份有限公司关于与关联方共同出资组建云南云天》

1 证券代码:002053 证券简称:云南盐化 公告编号:2011-034 云南盐化股份有限公司关于与关联方共同出资组建云南云天 化集团财务有限公司(暂定名)的关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、 准确、 完整, 没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏.

特别提示:

1、云南云天化集团财务有限公司(暂定名)的设立须报经中国银行业监督管理委 员会审查批准,云南盐化股份有限公司(以下简称 公司 )尚未与有关投资各方签署 正式的出资协议.云南云天化集团财务有限公司(暂定名)的具体设立时间仍具有一定 的不确定性.

2、本次关联交易对公司现有财务状况和经营成果无重大影响.

3、本次交易须提交公司股东大会审议批准.

一、关联交易概述 2011年6月24日,公司董事会2011年第四次临时会议经全体非关联董事记名投票表 决,以6票同意,0票反对,0票弃权,通过了《关于与关联方共同出资组建云南云天化 集团财务有限公司(暂定名)的议案》 .同意公司与云天化集团有限责任公司、云南云 天化股份有限公司、云南磷化集团有限公司、云南云天化国际化工股份有限公司、重庆 国际复合材料有限公司、 云南云天化联合商务有限公司、 云南天宁矿业有限公司共同出 资组建云南云天化集团财务有限公司(暂定名) ,并授权云天化集团有限责任公司作为 申请人办理该公司筹建事宜.云南云天化集团财务有限公司(暂定名)注册资本总额暂 定为6亿元人民币,其中:公司以自有资金出资3000.00万元,占注册资本总额的5%;

云 天化集团有限责任公司以自有资金出资12600.00万元, 占注册资本总额的21%;

云南云 天化股份有限公司以自有资金出资10800.00万元, 占注册资本总额的18%;

云南磷化集 团有限公司以自有资金出资10800.00万元, 占注册资本总额的18%;

云南云天化国际化 工股份有限公司以自有资金出资10800.00万元, 占注册资本总额的18%;

重庆国际复合

2 材料有限公司以自有资金出资6000.00万元,占注册资本总额的10%;

云南云天化联合 商务有限公司以自有资金出资3000.00万元,占注册资本总额的5%;

云南天宁矿业有限 公司以自有资金出资3000.00万元,占注册资本总额的5%.关联董事杨建东、朱德贵回 避表决. 云天化集团有限责任公司是本公司的实际控制人,其他出资方为公司的关联企业, 根据 《深圳证券交易所股票上市规则》 的相关规定, 本次共同对外投资构成了关联交易. 此项交易尚须获得股东大会的批准, 与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股 东大会上对该议案的投票权. 本公司拟在获得股东大会批准后与云天化集团有限责任公司等关联方签署相关出 资协议. 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不 需要经过有关部门批准.

二、关联方基本情况

(一)云天化集团有限责任公司 名称:云天化集团有限责任公司 住所:云南省昆明市滇池路

1417 号 法定代表人姓名:董华 注册资本:贰拾陆亿捌仟万元正 公司类型:国有独资有限责任公司 经营范围:投资、投资咨询,管理咨询、压力容器,经济信息及科技咨询服务;

房 屋租赁;

经营本企业资产产品及技术的出口业务;

经营本企业生产所需的原辅材料、仪 器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定经营和国家禁止进出口的商品 及技术除外) ;

经营进料加工和 三来一补 业务.出口企业生产的化工产品、化肥、 塑料及其制品,玻璃纤维及其制品,工业气体、化工设备.进口企业生产所需的原辅材 料、机械设备及零配件,磷矿石加工、销售. 云天化集团有限责任公司的前身是云南天然气化工厂,始建于

1974 年,1977 年建 成投产,1997 年整体改制为云南省人民政府授权经营的国有独资有限责任公司.目前 云天化集团已形成以化肥为主,以有机化工、玻纤新材料、盐和盐化工、磷化工和磷矿 采选为重要发展方向的大型综合性企业集团.

3 云天化集团有限责任公司是本公司的实际控制人.截至

2010 年12 月31 日,云天 化集团公司总资产 670.66 亿元,负债总额 521.56 亿元,净资产 149.10 亿元;

2010 年实 现营业收入 376.66 亿元,利润总额 10.36 亿元,净利润 7.72 亿元.

(二)云南云天化股份有限公司 名称:云南云天化股份有限公司 住所: 云南省水富县向家坝镇 法定代表人姓名:张嘉庆 注册资本:伍亿玖仟零壹拾贰万壹仟贰佰捌拾壹元正 实收资本:伍亿玖仟零壹拾贰万壹仟贰佰捌拾壹元正 公司类型:上市股份有限公司 经营范围:化肥、化工原料及产品的生产、销售. (以上经营范围中涉及国家法律、 行政法规规定的专项审批,按审批的项目和时限开展经 营活动) 云南云天化股份有限公司为本公司实际控制人云天化集团有限责任公司的控股子 公司.截至

2010 年底,云南云天化股份有限公司资产总计 2,443,292.77 万元,净资产 708,191.20 万元;

2010 年, 实现营业收入 714,075.02 万元, 利润总额 37,015.01 万元, 净利润 30,034.57 万元.

(三)云南磷化集团有限公司 名称:云南磷化集团有限公司 注册资本:贰拾亿叁仟贰佰零肆万伍仟肆佰元正 实收资本:贰拾亿叁仟贰佰零肆万伍仟肆佰元正 法定代表人:他盛华 企业住所:昆明市晋宁县昆阳镇月山中路 经营范围:浮选药剂和药剂合成研究,选矿工艺矿物学研究和分析测试实验,浮选 设备和自动控制系统工业化试验研究;

地质环境恢复治理研究;

磷资源开采技术研究, 磷化工技术研究, 尾矿利用技术研究;

数字矿山设计及科技成果推广应用. 磷矿石采选、 销售;

磷矿石系列产品;

化肥、磷化工及其它化工产品;

矿产品、化工机械;

饲料级磷 酸氢钙(DCP) 、磷酸二氢钙(MCP) 、饲料级磷酸钙盐(MDCP)络合物的销售;

建材、能 源及电子产品的开发、生产和应用;

矿山建筑、水电工程的勘察、设计(丙级) ;

大型 土石方工程、建筑安装工程施工(二级) ;

本企业产品生产、科研所需原材料机械设备、

4 仪器仪表、零配件的进口;

汽油柴油、润滑油;

国内贸易(设计专项审批的除外) . 云南磷化集团有限公司为本公司实际控制人云天化集团有限责任公司的全资子公 司.截至

2010 年底,云南磷化集团有限公司资产总计 593,549.90 万元,净资产 326,888.80 万元;

2010 年, 实现销售收入 305,053.99 万元, 利润总额 24,338.60 万元, 净利润 19,787.63 万元.

(四)云南云天化国际化工股份有限公司 名称:云南云天化国际化工股份有限公司 住所:云南省昆明市滇池路1417号 法定代表人: 李如岗 注册资本:壹拾柒亿伍仟零壹拾伍万贰仟肆佰元正 实收资本:壹拾柒亿伍仟零壹拾伍万贰仟肆佰元正 经营范围:生产销售化工产品 (涉及危险化学品许可证管理的凭许可证生产经营) 、 农用氮磷钾化学肥料及建筑材料、磷矿副产品、农副产品、农资产品、矿物饲料、化工 原料、 设备的进出口, 北海市港区内从事磷酸货物的装卸、仓储作业(凭许可证经营), 化工工程设计及对外投资等. 云南云天化国际化工股份有限公司为本公司实际控制人云天化集团有限责任公司 的控股子公司.截至

2010 年底,云南云天化国际化工股份有限公司资产总计 1,975,217.90 万元,净资产 136,316.59 万元;

2010 年实现销售收入 1,767,365.42 万元,利润总额 73,815.97 万元,净利润 64,760.19 万元.

(五)重庆国际复合材料有限公司 企业名称:重庆国际复合材料有限公司 注册地址:重庆市大渡口区建桥工业园 B 区 注册资本:25,200.00 万美元 企业类型:中外合资企业 法定代表人:吴明 公司经营范围:生产、销售玻璃纤维系列产品、玻璃纤维增强塑料产品、玻璃纤维 用浸润剂及助剂;

玻璃纤维工业成套技术与成套装备的研发与制造;

从事非配额许可证 管理,非专营商品的收购出口业务(国家有专项规定的除外) . 重庆国际复合材料有限公司的实际控制人为云天化集团有限责任公司.截至

2010 5 年底, 重庆国际复合材料有限公司资产总计 755,843.51 万元, 净资产 324,626.78 万元;

2010 年实现销售收入 316,480.06 万元,利润总额 39,649.10 万元,净利润 33,428.99 万元.

(六)云南云天化联合商务有限公司 企业名称:云南云天化联合商务有限公司 注册地址:云南省昆明市滇池路

1417 号 注册资本:人民币 5,000 万元 企业类型:有限责任公司 法定代表人:李如岗 经营范围: 国际贸易, 国际经济技术合作,国内贸易,物资供销,化肥进出口经营, 经济技术咨询服务;

国际货运代理,货运代理,农产品贸易. (以上经营范围中涉及国 家法律、行政法规规定的专项审批,按审批的项目和时限开展经营活动) 云南云天化联合商务有限公司为公司实际控制人云天化集团有限责任公司的控股 子公司,公司持有云南云天化联合商务有限公司 3.4%股份.截至

2010 年底,云南云天 化联合商务有限公司资产总计 509,199.63 万元,净资产 21,204.17 万元;

2010 年实现 销售收入 922,574.19 万元,利润总额 8,020.22 万元,净利润 6,236.57 万元.

(七)云南天宁矿业有限公司 企业名称:云南天宁矿业有限公司 注册地址:云南省安宁市县街镇下元........