PDF《为中天合创能源有限责任公司提供担保的公告》

1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责,对其准确性或完整性 亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之 任何损失承担任何责任.

(在中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (证券代号:0386) 为中天合创能源有限责任公司提供担保的公告 中国石化董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任. 重要内容提示: ? 被担保人名称:中天合创 ? 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:本公司拟为中天合创提供的本次担保 金额为170.5亿元本金及相应利息;

截至本公告日,本公司未给中天合创提供其他担 保?本次担保是否有反担保:无?对外担保逾期的累计数量:无2

一、释义 除非本公告另有说明,以下词语应具有如下含义: 本次担保或完工担保 指 中国石化为中天合创项目融资提供项目完工担保 本公司或中国石化 指 中国石油化工股份有限公司 中天合创 指 中天合创能源有限责任公司 中天合创项目 指 中天合创鄂尔多斯煤炭深加工示项目 长城能化 指 中国石化长城能源化工有限公司 中煤能源 指 中国中煤能源股份有限公司 申能股份 指 申能股份有限公司 满世公司 指 内蒙古满世煤炭集团股份有限公司 银团 指 中国工商银行、中国建设银行、中国银行作为牵头 行拟组建的融资银团 中国工商银行 指 中国工商银行股份有限公司 中国建设银行 指 中国建设银行股份有限公司 中国银行 指 中国银行股份有限公司 《公司章程》 指 《中国石油化工股份有限公司章程》 《上海关联交易实施指引》指 《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》 《上海上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 元指中国法定货币人民币元

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二、本次担保情况概述

(一) 本次担保的基本情况 中天合创项目拟向银团申请440亿元的项目融资,由於中天合创项目仍处在建设期,尚 不具备资产抵押贷款的条件,银团要求中天合创的股东中煤能源、申能股份、满世公司 及中国石化(通过长城能化间接持有中天合创38.75%的股权)按股权比例提供项目完工 担保.本次担保的被担保人为中天合创,债权人为由中国工商银行、中国建设银行、中 国银行作为牵头行拟组建的融资银团,本公司为中天合创提供的本次担保金额为170.5 亿元本金及相应利息.本次担保涉及的相关协议尚未正式签署.

(二) 本次担保履行的内部决策程序 本公司於2015年12月28日召开的第六届董事会第四次会议审议通过了《关於为中天合创 项目融资提供项目完工担保的议案》,全体董事一致同意中国石化在中天合创其他股东 按照股权比例提供完工担保的情况下,为中天合创项目提供项目完工担保. 本公司的副总裁常振勇先生担任中天合创的副董事长职务,根 《上海上市规则》 及 《上 海关联交易实施指引》 的规定,中天合创是中国石化的关联法人,因此,本次担保是 《上 海上市规则》及《上海关联交易实施指引》下的为关联人提供担保,尚需提交中国石化 股东大会审议.但是,根断愀哿辖灰姿邢薰局と鲜泄嬖颉,本次担保不构 成本公司的关连交易.

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三、被担保人基本情况

(一) 被担保人基本信息 被担保人名称:中天合创能源有限责任公司 住所:内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克西街南迎宾路 法定代表人:李馥友 经营围:煤炭洗选加工、销售;

煤化工产品(不含危险品)生产、销售;

矿山机械、 化工机械制造、维修;

煤化工设备租赁;

煤炭、煤化工能源产品技术及信息的研发、开发、应用、谘询服务. 被担保人中天合创的信用等级状况为BBB+,最近一年又一期的财务情况如下表所示: 单位:亿元 项目 於2014年12月31日於2015年11月30日 (经审计) (未经审计) 资产总额 215.5 386.8 负债总额 86.2 227.5 银行贷款总额 42.0 141.4 流动负债总额 62.7 117.8 净资产 129.3 159.3 项目 截至2014年12月31日 截至2015年11月30日 (经审计) (未经审计) 营业收入

0 0 净利润

0 0

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(二) 被担保人与本公司的关系 截至本公告日,中天合创的股权结构如下图:

四、担保协议的主要内容 中天合创项目拟向银团申请440亿元的项目融资,本公司按照所持(间接持有)中天合 创的股权比例,为中天合创及时清偿前述项目融资提供保证担保,担保金额为170.5亿元 本金及相应利息,担保期限至中天合创项目达到融资文件中规定的本次担保解除的条件 时止,本次担保无反担保. 本次担保的解除条件拟定为: (1) 中天合创项目达到融资文件规定的完工条件;

中天合创拥有的采矿权及土地使用权 等资产符合银团规定的抵押条件;

中天合创拥有的上述资产已抵押给银团;

(2) 项目连续3年盈利;

(3) 解除担保前,中天合创经营性现金流连续2年为正;

(4) 中天合创至少偿还银团贷款本金额的30%. 本公司尚未就本次担保事宜正式签署相关担保协议.

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五、董事会意见 本次担保在提交本公司董事会审议前,已经获得本公司独立非执行董事的事前认可,本 公司独立非执行董事就本次担保发表了如下独立意见:本次对外担保议案的审议过程和 表决程序符合相关法律法规和 《公司章程》 的规定,本次对外担保是为关联方提供担保, 尚须提交本公司股东大会审议;

本次担保的财务风险处於可控的围之内,不存在违背 有关法律、法规及《公司章程》相关规定的情形,符合本公司实际经营需要,有利於本 公司整体利益,不存在损害本公司及中小股东利益的情况. 本公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关於为中天合创项目融资提供项目完工担 保的议案》,本公司董事会同意中国石化在中天合创其他股东按股权比例提供完工担保 的情况下,为中天合创项目提供完工担保,并将本次担保事项提呈本公司股东大会审 议.本次担保金额为170.5亿元本金及相应利息,担保期限至中天合创项目达到融资文件 中规定的完工担保解除的条件时止,并授权本公司财务总监签署相关文件.

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六、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至2015年11月30日,本公司及控股子公司对外担保总额为39.8亿元,本公司对控股子 公司提供的担保总额为224.6亿元,上述数额占本公司最近一期经审计净资产(於2015 年6月30日)的比例分别为0.6%及3.3%,无逾期担保. 承董事会命 中国石油化工股份有限公司 黄文生 副总裁、董事会秘书 中国北京 2015年12月28日 於本公告日期,本公司的董事为:王玉普* 、李春光# 、章建华# 、王志刚# 、戴厚良# 、张海潮# 、焦方正# 、 蒋小明+ 、焱+ 、汤敏+ 及樊纲+ . # 执行董事 * 非执行董事 + 独立非执行董事