PDF《青海春天药用资源科技股份有限公司》

股票代码:600381 股票简称:青海春天 公告编号:2015-052

1 青海春天药用资源科技股份有限公司 关于上海证券交易所对公司《2015 年半年报事后审核意见函》 的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

青海春天药用资源科技股份有限公司(以下简称 我公司 )于2015 年9月23 日收到 上海证券交易所 《关于对青海春天药用资源科技股份有限公司

2015 年半年报的事后审核意 见函》 (上证公函[2015]1715 号,以下简称 《意见函》 ) .现将我公司对该《意见函》的 回复公告如下: 1.经营业绩.根据半年报,公司

2015 年上半年营业收入近 5.

42 亿元,净利润近

6018 万元,扣非后净利润近

5873 万元,较去年同期分别下降了 49.7%,69.91%和67.55%.公 司业绩较去年同期大幅下滑,请补充披露:(1)公司营业收入、净利润、扣非后净利润大幅 下降的具体原因;

(2)半年报披露营业收入大幅下滑系因为本期调整销售政策及销量下降所 致,请结合公司前后销售政策的具体变化,说明该变化对公司销量、营业收入及净利润下 降的具体影响;

(3)公司拟采取及已采取的改善措施. 回复: (1) 我公司主要产品为控股子公司青海春天药用资源科技利用有限公司 (以下简称 青 海春天 )生产的极草牌冬虫夏草纯粉片,是以产自青藏高原的冬虫夏草为唯一原料经深加 工制成的创新型产品,生产成本高,消费群体主要为有保健需求的人群.在国内整体经济 下行且在低位徘徊,社会消费力水平和购买水平相比

2013 年、2014 年有较大幅度下降的 大形势下, 我公司产品的销售受到了较大的影响, 为导致公司报告期内营业收入、 净利润、 扣非后净利润下降的主要原因. 在青海春天与青海贤成矿业股份有限公司(我公司原名,以下简称 贤成矿业 )开展 重大资产重组工作期间,部分职业打假人对极草牌冬虫夏草纯粉片为青海省综合开发利用 优势资源试点产品身份的一系列质疑、举报、诉讼以及向国家知识产权局提出青海春天部 分发明专利无效请求等事项,在一定程度上对产品的品牌造成了负面影响.虽然青海春天 对该等事项采取了积极的回应说明、应诉等措施,但正常的销售工作还是受到了较大的影 响,也是导致我公司报告期内营业收入下降的重要原因. 股票代码:600381 股票简称:青海春天 公告编号:2015-052

2 上述因素使得我公司报告期内的整体业绩低于预期,导致了报告期内我公司的营业收 入、净利润和扣非后的净利润相比

2014 年同期出现大幅下滑的情况. (2)我公司于

2015 年初开始对产品销售运营工作进行优化调整,结合当前的销售情 况和国内经济环境的大趋势,对部分区域的合作商进行调整,使之更适合未来市场发展的 需求.这一调整,对报告期内公司业绩带来了一定的影响,但最主要的影响还是基于上述 第(1)条的原因. 截至

2014 年6月30 日,青海春天的合作商数量为

187 家;

截至

2015 年6月30 日, 合作商数量为

173 家,期间增加

10 家、减少

24 家.减少的

24 家合作商

2014 年1-6 月的 营业收入合计约为 1.03 亿元,约占当期总营业收入的 9.55%;

该24 家合作商在报告期内的 营业收入合计约为 1,298 万元,占报告期总营业收入的 2.39%,同比去年同期下降了约 87.40%.增加的

10 家合作商在报告期的营业收入合计约为

956 万元,占当期总营业收入的 1.76%.另外,合作商各自根据公司的要求对不能体现产品形像且业绩不佳的终端门店进行 优化调整,而导致销售终端数量的增减变化,也对报告期内的销售有所影响. (3) 针对

2015 年上半年整体业绩下滑幅度大的情况, 公司采取了如下措施予以改善: ①继续加强内部治理、内部风险控制建设和执行的力度,以降低各项生产经营管理 成本、进一步提升产品质量并防范各项风险可能会给公司健康发展带来的不良影响.主要 包括: ――报告期内,公司除依法对董事会、监事会和高级管理层进行调整、保障公司 三会 的有效运作外, 还根据重组后的实际情况和发展需要对公司的部分规章制度进行修订和 试行、对内部组织结构进行调整,以进一步完善内部规范运作水平、提高生产效率、节约 生产成本;

――报告期内,公司结合《上市公司治理准则》的相关要求和公司重组后的实际情 况,开展了进一步完善内控制度的系列工作,成立了专责内部风险控制工作的内控部和规 范销售工作的市场监督部,以全方位地促进和提升公司的管理水平、管理效率;

――报告期内,公司继续严格依据食品药品监督管理部门和《药品生产质量管理规 范》的规定和要求组织生产,特别加强了安全生产制度、生产原料质量控制制度、产品质 量控制制度的执行力度,使得报告期内公司无违反相关监管规定、无重大安全生产事故和 无重大质量投诉等事项发生. ②结合目前市场的实际情况,在继续对原部分区域销售终端进行优化调整的同时,加大、加快新市场销售服务网络的建设和加强港澳市场和海外市场的开拓,扩大市场覆盖面 积和消费群体;

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3 ③针对公司目前产品较为单一的情况,公司正在加强冬虫夏草相关新产品的研发工作 和加快研发进度,同时也结合目前市场对冬虫夏草的实际消费需求,充分发挥现有渠道和 销售网络的优势,加强其他冬虫夏草相关产品的业务开拓力量,进一步丰富公司产品线、 增加公司的盈利点,进而提升公司整体业绩. 2.重组盈利承诺.公司于报告期内完成重组,根据重组报告书,交易对方承诺青海春 天2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的经审计的税后扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润分别不低于 36,

337 万元、39,

753 万元、42,

656 万元.但公司上半年实现 净利润仅达到

2015 年盈利承诺的 16.1%. 鉴于公司上半年实际经营情况, 请公司补充披露: (1)公司是否存在无法实现盈利承诺的风险;

(2)公司将采取何种措施保障实现上述盈利承诺;

(3)若无法实现盈利承诺,公司控制权是否会因此受到影响;

(4)青海春天重组时采用的评估 方法为收益法,当时的评估依据和假设是否发生了重大变化,对整体估值是否产生影响. 请公司重组持续督导机构对上述问题发表意见. 回复: (1)公司开展重大资产重组交易对方的相关盈利承诺为青海春天

2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的经审计的税后扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不 低于 36,

337 万元、39,

753 万元、42,

656 万元.根据公司

2015 年上半年度实际经营情况, 公司

2015 年上半年营业收入、 净利润、 扣非后净利润相较

2014 年同期分别下降了 49.7%, 69.91%和67.55%,因此公司存在无法实现盈利预测承诺的风险. 我公司本次重大资产重组独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司 (以下简称 华泰证 券 )就此事项发表了相关的《核查意见》如下: 独立财务顾问通过核查上市公司半年报,访谈上市公司相关负责人后认为,青海春天 可能存在无法实现

2015 年承诺业绩的风险,对此,上市公司已经在重组报告书中作出了风 险提示. (2)公司采取了如下措施以保障盈利承诺的实现: 加强内部治理、内部风险控制建设和执行的力度,以减低各项生产经营管理成本和进 一步提升产品质量并防范各项风险可能会给公司健康发展带来的不良影响;

结合目前市场 的实际情况继续对原部分区域销售终端进行优化调整;

加大、加快新市场销售服务网络的 建设和港澳市场、海外市场的开拓,结合目前市场对冬虫夏草的实际消费需求,充分发挥 渠道和网络优势,加强其他冬虫夏草相关产品的业务开拓力量;

加快冬虫夏草相关新产品 的研发进度,以进一步丰富公司产品线、增加公司的盈利点,进而提升公司整体业绩. 股票代码:600381 股票简称:青海春天 公告编号:2015-052

4 独立财务顾问华泰证券就此事项发表了相关的《核查意见》如下: 独立财务顾问认为,为保障实现盈利承诺,上市公司制定了一系列措施,并具有一定 的可行性. (3)关于若无法实现盈利承诺,公司控制权是否会受到影响事项,本次重组时贤成矿 业与西藏荣恩等

7 名交易对方签订了 《发行股份购买资产之利润补偿协议》 (以下简称 《补 偿协议》 ) ,相关约定为:若青海春天在利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归 属于母公司股东所有的累积净利润合计数未能达到发行股份购买资产的

7 名交易对方承诺 的截至当期期末累积净利润数额,则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起

10 日内, 以书面方式通知发行股份购买资产的

7 名交易对方关于青海春天在该期间累积实现实际净 利润合计数小于承诺的截至当期期末累积净利润数额的事实,并要求发行股份购买资产的

7 名交易对方以股份补偿的方式进行利润补偿,即由我公司回购发行股份购买资产的

7 名 交易对方所持有的上市公司股份. 若出现承诺未实现的情况,该发行股份购买资产的

7 名交易对方每年需补偿的股份数 计算公式为: 股份补偿数量=(截至当期期末累积预测净利润数-截至当期期末累积实际净利润数) * 认购股份总数÷ 补偿期限内各年的预测净利润数总和-已补偿股份数量. 我公司根据上述计算公式,假定青海春天

2015 年出现分别完成承诺业绩的 80%、50% 或2015 年下半年完全未实现盈利等三种情况时,对控制权的影响情况进行了测算,结果如 下: 假设2015年承诺业绩完成情况 承诺净利润 (万元) 实际完成 (万元) 交易对方需补偿股 份数(万股) 补偿完成后实际控 制人持股比例 假设完成承诺业绩的 80% 36,337.56 29,070.05 1,594.85 59.86% 假设完成承诺业绩的 50% 36,337.56 18,168.78 5,137.89 58.47% 假设下半年未实现盈利 36,337.56 5,872.75 9,134.25 56.70% 根据以上结果,即使青海春天

2015 年下半年未实现任何盈利,上述

7 名交易对方按照 《补偿协议》的约定进行了股份补偿之后,实际控制人的持股比例为 56.70%,未导致公司 的控制权变更. 另外,假定青海春天在

2016 年未实现任何利润,则交易对方需继续补偿的股份数为 12,920.39 万股,补偿完成后实际控制人持股比例为 48.93%,按现在股权分布状态测算,仍 未导致控制权的变更. 独立财务顾问华泰证券就此事项发表了相关的《核查意见》如下: 综上,独立财务顾问认为,若2015 年无法实现盈利预测,对上市公司的控股权未造 股票代码:600381 股票简称:青海春天 公告编号:2015-052

5 成影响. (4)关于青海春天重组时的评估依据和假设是否发生了重大变化、对整体估值是否产 生影响事项,贤成矿业在与青海春天开展重大资产重组工作时,聘请北京天健兴业资产评 估有限公司对拟购买资产依据《公司法》、《城市房地产管理法》 、 《专利法》 、 《土地管理 法实施条例》 、 《国有资产评估管理办法》 、 《国有资产评估管理办法实施细则》等法律法规 的要求和有关评估准则对拟购买资产开展了详尽的资产评估工作, 并出具天兴评报字 (2014) 第491 号《资产评估报告书》.截至本《回复》发出之日,当时的评估依据与评估假设与 现阶段比较未发生重大变化,对整体估值未造成重大影响.另外,为保障我公司中小股东 的权益,交易双方已经明确约定,在利润补偿期限届满时,上市公司将对标的资产进行减 值测试,如拟购买资产期末减值额>

补偿期限内已补偿股份总数*发行价格,则发行股份购 买资产的

7 名交易对方应向上市公司另行补偿. 独立财务顾问华泰证券就该项问题发表了相关的《核查意见》如下: 根据上述内容,独立财务顾问认为,截至到本核查意见签署之日,当时的评估依据与 评估假设与现阶段比较未发生重大变化,对整体估值未造成重大影响.另外,为保障中小 股东权益,交易双方已经明确约定,在补偿期限届满时,上市公司将对标的资产进行减值 测试,如拟购买资产期末减值额>

补偿期限内已补偿股份总数*发行价格,则发行股份购买 资产的

7 名交易对方应向上市公司另行补偿. 3.主营产品毛利率.根据半年报,报告期内公司主营产品冬虫夏草纯粉片

2015 年上半 年的毛利率为 55.04%,较去年同期增加 8.88%,主要原因是原材料采购成本降低所致.同时,根据青海春天重组时的盈利预测报告,2015 年冬虫草纯粉片毛利率预测为 43.62%. 请补充披露:(1)请结合公司原材料采购渠道、采购价格,说明原材料降价对公司主营产品 毛利率的具体影响;

(2)结合外部环境和公司内部销售政策,说明公司

2015 年上半年实现 的毛利率较重组盈利预测的毛利率及

2014 年相差较大的具体原因及依据;

( 3)公司唯一主 营产品冬虫夏草粉片面临的经营风险,公司拟采取及已采取的措施.请公司重组持续督导 机构对上述问题发表意见. 回复: (1)我公司产品冬虫夏草纯粉片为 100%优质冬虫夏草经深加工制成,因此原材料冬 虫夏草原草的采购成本对我公司产品毛利率有着直接的影响. 青海春天自

2003 年成立以来即致力于冬虫夏草资源的合理开发、高效利用等工作,至 今已形成了较为成熟、稳定的冬虫夏草原料采购渠道和 本部收购结合异地收购 的冬虫夏 股票代码:600381 股票简称:青海春天 公告编号:2015-052

6 草原料采购方式,即:本部收购模式为牧民将冬虫夏草原草送至青海春天本部,经收购人 员检验合格后进行收购;

异地收购模式为青海春天收购小组到产区开展冬虫夏草原草的采 购工作.青海春天同时还设有价格委员会,根据市场冬虫夏草原草的平均价格确定冬虫夏 草的收购价格上限,由收购部具体执行收购任务.上述成熟、稳定的原料采购渠道和采购 方式使公司对冬虫夏草原料市场价格波动、产量波动保持着高度的敏感性,也具备了较强 的议价能力,保证了原料采购成本的最低化和质量的最优化,也保证了公司产品毛利率的 最大化. 报告期内,受国内整体经济发展速度下降和社会消费力水平、购买力水平下降等因素 影响,市场对冬虫夏草的需求相应减少,冬虫夏草原草价格也随之降低,加上我公司生产 管理水................