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福建天衡联合(福州)律师事务所 关于 厦门快乐番薯股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让 的 法律意见书 法律意见书 目录引言2

一、释义

2

二、律师声明事项

4 正文6

一、本次挂牌的批准和授权

6

二、本次挂牌的主体资格

7

三、本次挂牌的实质条件

8

四、设立和整体变更

11

五、独立性

15

六、发起人、股东和实际控制人

17

七、股本及演变

21

八、控股子公司

23

九、公司业务

26

十、关联交易及同业竞争

30 十

一、主要财产

34 十

二、重大债权债务

40 十

三、重大资产变化及收购兼并

43 十

四、公司章程的制定与修改

43 十

五、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

44 十

六、董事、监事和高级管理人员及核心业务人员

45 十

七、税务和财政补贴

49 十

八、环境保护、产品质量技术标准、安全生产及其他合规情况

50 十

九、诉讼、仲裁

57 二

十、劳动和社会保障

57 二十

一、总体结论性意见

58 -1- 福建天衡联合(福州)律师事务所 关于厦门快乐番薯股份有限公司申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的 法律意见书 〔2015〕天衡福非字第 247-05 号致:厦门快乐番薯股份有限公司 福建天衡联合(福州)律师事务所接受厦门快乐番薯股份有限公司的委托,指 派林晖律师、陈韵律师和陈燕凤律师,担任厦门快乐番薯股份有限公司申请股票在 全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让项目的专项法律顾问.

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司 监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》《律师事务所从 事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》《关于 发布的通知》和《关于落实的通知》等法律、法规和规范性文件的规定,按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,天衡律师现就厦门快乐番 薯股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的相关事项, 出具本法律意见书. 法律意见书 -

2 - 引言

一、释义 在本法律意见书中,除非明确表述或上下文另有定义,下列各项用语具有如下 特定的含义: 公司 是指 本次申请挂牌的主体,在股份有限公司阶段 的名称为 厦门快乐番薯股份有限公司 , 在有限责任公司阶段的名称为 厦门快乐 番薯品牌管理有限公司 快乐番薯/股份公司 是指 本次申请挂牌的主体在股份有限公司阶段 的名称,即 厦门快乐番薯股份有限公司 番薯有限 是指 本次申请挂牌的主体在有限责任公司阶段 的名称,即 厦门快乐番薯品牌管理有限公 司 本次挂牌 是指 厦门快乐番薯股份有限公司本次申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转 让事项 报告期 是指

2016 年1月1日至

2017 年12 月31 日 《公司法》 是指 《中华人民共和国公司法》 《业务规则》 是指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 《基本标准指引》 是指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条 件适用基本标准指引》 《发起人协议》 是指 全体发起人于

2017 年7月10 日签订的《关 于厦门快乐番薯品牌管理有限公司整体变 更为股份有限公司的发起人协议》 《公司章程》 是指

2017 年7月26 日厦门快乐番薯股份有限公 司创立大会暨首次股东大会审议通过的《厦 门快乐番薯股份有限公司章程》 《公司章程(草案)》 是指

2018 年2月26 日厦门快乐番薯股份有限公 司2018 年第一次临时股东大会审议通过并 于挂牌后生效实施的《厦门快乐番薯股份有 限公司章程(草案)》 法律意见书 -

3 - 《公开转让说明书》 是指 厦门快乐番薯股份有限公司签署的《厦门快 乐番薯股份有限公司申请股票在全国中小 企业股份转让系统公开转让说明书》 《审计报告》 是指 希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)出具 的希会审字〔2018〕0890 号《审计报告》 《评估报告》 是指 福建联合中和资产评估土地房地产估价有 限公司出具的闽联合中和评报字(2017)第5012 号 《厦门快乐番薯品牌管理有限公司因 改制设立股份有限公司涉及的审定后净资 产价值评估项目资产评估报告书》 厦门市工商局 是指 厦门市工商行政管理局 厦门市市场监管局 是指 厦门市市场监督管理局.根据

2015 年1月15 日 《厦门市人民政府办公厅关于印发厦门 市市场监督管理局主要职责内设机构和人 员编制规定的通知》,原厦门市市工商行政 管理局、原厦门市食品药品监督管理局的职 责,原厦门市质量技术监督局承担的生产环 节食品安全监管、化妆品生产许可和强制检 验职责,及原厦门市卫生局承担的餐饮业和 食堂等消费环节食品安全监管职责划入厦 门市市场监督管理局,按区划设置原则,设 思明、湖里、集美、海沧、同安、翔安

6 个 区市场监督管理局 厦门市思明区工商局 是指 厦门市思明区工商行政管理局 厦门市思明区市场监管 局 是指 厦门市思明区市场监督管理局 厦门市翔安区市场监管 局 是指 厦门市翔安区市场监督管理局 中国证监会 是指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 是指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 兴业证券 是指 兴业证券股份有限公司 希格玛会计师事务所 是指 希格玛会计师事务所(特殊普通合伙) 中和评估公司 是指 福建联合中和资产评估土地房地产估价有限 公司 本所 是指 福建天衡联合(福州)律师事务所 天衡律师/本所律师 是指 林晖律师、陈韵律师和陈燕凤律师 九地投资 是指 厦门思明区九地投资合伙企业(有限合伙) 开门投资 是指 厦门思明区开门投资合伙企业(有限合伙) 法律意见书 -

4 - 天辅星食品 是指 厦门天辅星食品有限公司 中华城分公司 是指 厦门快乐番薯股份有限公司中华城分公司 嘉禾路分公司 是指 厦门快乐番薯股份有限公司嘉禾路分公司 快乐番薯饮品 是指 厦门快乐番薯饮品有限公司 快乐番薯贸易 是指 厦门快乐番薯贸易有限公司 集易达会计师事务所 是指 厦门市集易达联合会计师事务所 境内 是指 中华人民共和国大陆地区 境外 是指 中华人民共和国大陆地区以外的国家和地 区元是指 人民币元 在本法律意见书中,除完整引用外,相关数据均四舍五入保留至小数点后两位 数字.

二、律师声明事项 本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业 务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,以及本法 律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉 尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真 实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并承担相应法律责任. 天衡律师进行上述核查验证,已经得到公司以及其他相关方的保证:向天衡律 师提供的文件资料和口头陈述均真实、准确、完整和有效;

提供的文件资料的复印 件均与原始件一致、副本均与正本一致;

所提供的文件资料上的签名和印章均是真 实有效的;

已向天衡律师提供与本次挂牌相关的全部文件资料,已向天衡律师披露 与本次挂牌相关的全部事实情况,无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处. 本法律意见书是天衡律师基于对有关事实的了解以及对法律、法规和规范性文 件的理解而作出的.天衡律师评判相关事项的合法有效性,是以当时所应适用的法 律、法规和........