PDF《隆基泰和智慧能源控股有限公司》

1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责, 对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部 份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

LONGITECH SMART ENERGY HOLDING LIMITED (股份代号:1281) 隆基泰和智慧能源控股有限公司(於开曼群岛注册成立的有限公司) 订立服务协议及 有关技术解决方案服务及云平台服务之 关连交易 及 有关管理服务之持续关连交易 关连交易及持续关连交易 董事会欣然宣布,於二零一八年十月八日 (交易时段后) ,高碑店光硕 (本公司之间 接全资附属公司) 与高碑店隆创订立服务协议,,

高碑店光硕已同意向高碑店 隆创提供(1)技术解决方案服务;

(2)云平台服务及(3)管理服务. 上市规则之涵义 由於高碑店隆创由本公司非执行董事及控股股东魏少军先生及其女儿分别拥有99% 及1%权益,因此,高碑店隆创为关连人士,根鲜泄嬖虻14A章,服务协议项下拟 进行之交易构成本公司之关连交易及持续关连交易.

2 由於有关服务协议项下拟进行之提供(1)技术解决方案服务;

(2)云平台服务;

及(3) 管理服务之适用百分比率 (定义见上市规则第14A章) 按合并基准计算超过0.1%但 低於5%,故服务协议项下拟进行之交易须遵守上市规则第14A章项下之申报、公告 及年度审阅规定,惟获豁免遵守通函及独立股东批准规定. 服务协议 服务协议之主要条款如下: 日期 二零一八年十月八日 订约方 (1) 高碑店隆创 (作为服务接收方及用户) ;

及(2) 高碑店光硕 (作为服务供应商) 主体事项 (1) 有关技术解决方案服务之关连交易 根裥,高碑店光硕已同意向高碑店隆创提供高碑店隆创於服务协议日 期起计60日期间内将予批准之技术解决方案服务. 高碑店光硕将安排其技术团现场检查及调查1号及2号发热厂以及高碑店隆创 之供热网络及换热站,并进行检讨及提供技术改造以及营运及管理解决方案, 从而(a)提高热力及能源生产输出及效率;

及(b)实现整体成本降低.该等解决方 案将包括智能诊断解决方案、设备提升解决方案、工程实施解决方案及管理提升 解决方案.

3 (2) 有关云平台服务之关连交易 根裥,高碑店光硕已同意於二零一八年十二月三十一日前向高碑店隆 创提供云平台服务. 云平台将利用现代资讯科技,透过将现有供热网络系统与新增供热面积及设备 结合而改善集中监控系统及能源监管使用.云平台将为集中供热系统之中央监 控及能源管理分析平台,可实现无人换热站操作及为供热系统之效率及安全提 供持续改善空间. (3) 有关管理服务之持续关连交易 根裥,高碑店光硕已同意於二零一八年服务年度及二零一九年服务年 度期间向高碑店隆创提供管理服务.高碑店光硕将安排其技术团不时与高碑 店隆创之员工进行访谈,并审阅及评估高碑店隆创之整体营运及业务表现,且指 定具相关经验及专业知识之合适员工参与及协助高碑店隆创之日常业务营运, 从而提升高碑店隆创之人员结构资源及业务结构以及表现,降低其能源消耗水 平,令高碑店隆创可长远提升运营管理水平.其包括高碑店光硕就以下各项提供 服务意见:(i)改善供热系统、存货管理系统及温度控制系统之效率;

(ii)设立适 当营运及供暖服务收费指引;

(iii)设立无人换热站操作程序及系统;

及(iv)常规 维护及专业化流程管理,并建立生产运营专业化管理制度及操作规,提供专业 培训等等.

4 定价及付款条款 (1) 有关技术解决方案服务及云平台服务之关连交易 服务协议项下之技术解决方案服务及云平台服务之服务费合计为人民币6,000,000 元,服务费乃由订约方公平磋商后达致,并经计及高碑店光硕就提供技术解决方 案服务及云平台服务将予产生之成本、开支及间接费用 (包括员工薪酬、差旅、 设备及保险开支以及其他劳工成本) 加高碑店光硕厘定及经高碑店隆创同意之 合理利润率. 有关高碑店隆创就服务协议项下之技术解决方案服务及云平台服务应付予高碑 店光硕之服务费之付款须根韵吕锍瘫Ц: (i) 首期款项:人民币2,000,000元将於服务协议日期后十五个营业日内预付;

(ii) 第二期款项:人民币2,000,000元将於高碑店光硕提供之最终技术改造解决 方案获高碑店隆创批准后十五个营业日内支付;

及(iii) 第三期款项:人民币2,000,000元将於完成及推出云平台后十五个营业日内 支付. (2) 有关管理服务之持续关连交易 就高碑店光硕向高碑店隆创提供之管理服务而言,高碑店光硕可就此收取之服 务费将包括以下两部分: (a) 根韵鹿嚼宥ㄖ潭ǚ穹: 固定服务费 = 每平方米人民币2.00元x二零一八年供热季节之实际供热面 积5(b) 根韵鹿嚼宥ㄖ钔夥穹: 额外服务费 = 经减少平均成本 x 二零一八年供热季节之实际供热面积 x 90% 於所有情况下,高碑店光硕可就高碑店光硕向高碑店隆创提供管理服务收 取之总服务费不得超过每平方米人民币5.00元x二零一八年供热季节之实际 供热面积. 高碑店光硕将收取之固定服务费及额外服务费乃由订约方公平磋商后达 致,并经计及(1)高碑店光硕就提供管理服务将予产生之成本、开支及间接 费用 (包括员工薪酬、差旅、设备及保险开支以及其他劳工成本) 加合理利 润率;

及(2)通常适用於相同或类似服务交易之现行市场价格及市场收费水 平. 有关高碑店隆创就服务协议项下之管理服务应付予高碑店光硕之服务费之 付款条款将为如下:- (i) 首期款项:人民币7,000,000元将於服务协议日期后15个营业日内支付;

(ii) 第二期款项:人民币6,000,000元於二零一八年十二月三十一日前支付;

(iii) 第三期款项:於二零一八年供热季节结束后15个营业日内,高碑店光 硕及高碑店隆创将完成评估二零一八年供热季节之实际供热面积及平 均成本以及就管理服务应付之总服务费.总服务费与已就管理服务支 付予高碑店光硕款项之差额金额须於二零一九年四月十五日前支付予 高碑店光硕.

6 倘高碑店光硕与高碑店隆创对二零一八年供热季节之实际供热面积及平均 成本有争议,则会委聘独立第三方专业机构确定二零一八年供热季节之实 际供热面积及或平均成本,费用由高碑店隆创自行承担. 高碑店光硕向高碑店隆创提供之(1)技术解决方案服务;

(2)云平台服务;

及(3)管理服务之服务费分别按现行市价及一般适用於可资比较服务之市场水 平厘定. 服务协议项下之交易乃按正常商业条款於高碑店光硕之日常及一般业务过 程中进行.董事 (包括独立非执行董事) 认为,就技术解决方案服务、云平 台服务及管理服务收取之服务费乃按正常商业条款订立,属公平合理,并 符合本公司及股东之整体利益.........