PDF《关于广东嘉元科技股份有限公司》

关于广东嘉元科技股份有限公司2015 年年度股东大会的见证意见书北京大成(广州)律师事务所www.

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7 北京大成(广州)律师事务所 关于广东嘉元科技股份有限公司

2015 年年度股东大会的见证意见书 致:广东嘉元科技股份有限公司 北京大成(广州)律师事务所(以下简称 本所 )受广东嘉元 科技股份有限公司(以下简称 公司 )委托,指派严爽律师、冯少 霞律师(以下简称 本所律师 )出席公司召开的

2015 年年度股东大 会(以下简称 本次股东大会 ) ,对本次股东大会进行律师见证.本 所律师根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称 《公司法》 )等法 律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,并参照《上市公司股 东大会规则》的相关规定对公司本次股东大会的召集和召开程序、出 席会议人员、召集人的资格、股东大会的表决程序、表决结果等事宜 的合法有效性进行了核查和见证, 并根据对相关事实的了解和法律的 理解出具本见证意见书. 本见证意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的 使用,不得用作其他目的;

本所律师同意将本见证意见书作为公司本 次股东大会的必备文件进行公告, 并依法对本见证意见书承担相应的 责任. 本所律师按照中国律师行业公认的业务标准, 道德规范和勤勉尽 责精神,出具见证意见如下:

一、本次股东大会的召集、召开程序

(一)本次股东大会的召集 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

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1、经核查,本次股东大会由公司第二届董事会召集.为召开本 次股东大会, 公司于

2016 年3月29 日召开第二届董事会第十四次会 议,审议通过了《关于提议召开

2015 年年度股东大会的议案》 ,同意 于2016 年4月21 日召开

2015 年年度股东大会,并将第二届董事会 第十四次会议审议通过的《关于审议的 议案》等11 项议案提交给股东大会审议.此外,由公司第二届监事 会第四次会议审议通过的监事会工作报告亦由监事会提交本次股东 大会审议.

2、2016 年3月31 日,公司董事会在全国中小企业股份转让系 统发布了 《广东嘉元科技股份有限公司第二届董事会第十四次会议决 议的公告》以及《广东嘉元科技股份有限公司召开

2015 年年度股东 大会的通知》 , 向全体股东公告了关于召开

2015 年年度股东大会的会 议通知,通知载明会议召开时间、会议召开地点、召开方式、出席对 象、审议事项等内容.

3、2016 年4月11 日,公司董事会在全国中小企业股份转让系 统发布了《广东嘉元科技股份有限公司

2015 年年度股东大会增加议 案的公告》称,2016 年4月8日,公司董事会收到控股股东广东嘉 元实业投资有限公司(直接持有公司股份占公司总股本的 44.82%) 提交的《关于增加广东嘉元科技股份有限公司

2015 年年度股东大会 临时提案的函》 ,提议在

2015 年年度股东大会增加《关于补充确认

2015 年度偶发性关联交易的议案》 .董事会在收到上述股东有关增加 临时议案的提议函后,根据《公司法》和《公司章程》的有关规定对 临时议案的内容进行审议,认为提案人资格、提案时间及提案程序符 合相关法律法规和《公司章程》的有关规定,且该提案具有明确议题 和具体审议事项,同意将上述临时议案提交公司

2015 年年度股东大 会审议.

(二)本次股东大会的召开 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

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7 本次股东大会于

2016 年4月21 日上午

10 时00 分在广东省梅州 市梅县区雁洋镇文社广东嘉元科技股份有限公司一楼会议室如期召 开,会议由董事长廖平元先生主持. 经核查,本次股东大会召开的实际时间、地点和会议内容与公告 的内容一致. 本所律师认为, 本次股东大会的召集和召开程序符合 《公 司法》 、 《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定.

二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格

(一)出席本次股东大会人员的资格

1、出席本次股东大会会议的股东及股东代理人 出席本次股东大会会议的股东及股东代理人共计

9 名, 代表有效 表决权股份数 123,230,800 股. 本所律师已核查了上述股东或股东代 理人的身份证明、持股凭证和授权委托书.

2、列席人员 列席本次股东大会的人员有公司董事、监事、高级管理人员、新 增董事候选人和本所见证律师. 经核查,本所律师认为,出席本次股东大会人员的资格符合《公 司法》 、 《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定.出席本次 股东大会的股东或其代理人有权对本次股东大会的议案进行审议、 表决.

(二)本次股东大会由公司第二届董事会负责召集 本次股东大会由公司第二届董事会召集,符合《公司法》 、 《上市 公司股东大会规则》及《公司章程》的规定.

三、本次股东大会的议案 本次股东大会审议的议案为:

1、 《2015 年年度报告及其摘要》 ;

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2、 《2015 年资金占用专项报告》 ;

3、 《2015 年度董事会工作报告》 ;

4、 《2015 年度监事会工作报告》 ;

5、 《2015 年度财务决算报告》 ;

6、 《2016 年度财务预算报告》 ;

7、 《关于

2015 年度利润分配方案的议案》 ;

8、 《关于续聘

2016 年度审计机构的议案》 ;

9、 《关于追认及授权使用自有闲置资金购买银行理财产品的议 案》 ;

10、 《关于选举林国玉先生为公司第二届董事会董事的议案》 ;

11、 《关于选举董全峰先生为公司第二届董事会董事的议案》 ;

12、 《关于修改公司章程的议案》 ;

13、 《关于补充确认

2015 年度偶发性关联交易的议案》 . 上述第 1-12 项议案的具体内容已由公司董事会于

2016 年3月31 日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台上发布;

第13 项议案为控股股东广东嘉元实业投资有限公司提出的临时议案, 具体 内容已由公司董事会于

2016 年4月11 日在全国中小企业股份转让系 统指定信息披露平台上以股东大会补充通知公告的形式发布. 经核查, 本次股东大会审议事项与上述公告中列明的事项完全一 致,不存在修改原有的会议议案以及对《股东大会通知》中未列明的 事项进行表决的情形.

四、本次股东大会的表决程序、表决结果

(一)本次股东大会的表决程序 本次股东大会以记名投票方式逐项审议表决了会议公告中列明 的议案,按照《公司章程》的规定进行监票、计票,并当场公布了表 决结果. 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

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(二)本次股东大会的表决结果 根据现场公布的表决结果,第2项及第

13 项议案控股股东广东 嘉元实业投资有限公司因与所审议事项存在关联关系而回避表决, 该 两项议案由剩余非关联股东以其所持有效表决权半数以上赞成通过;

第1项,第3-12 项议案则均由出席本次股东大会的股东及股东代理 人所持有效表决权半数以上赞成通过. 本所律师认为, 本次股东大会表决方式、 表决程序符合法律法规、 规范性文件以及《公司章程》的规定,表决结果合法有效.

五、结论意见 本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议 的人员资格、召集人资格以及表决程序均符合法律法规、规范性文件 及《公司章程》的规定,会议表决结果合法有效. 本见证意见书正本一式三份,无副本,经本所经办律师签字并加 盖本所公章后生效. (以下无正文) 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

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