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东兴证券股份有限公司 关于广东嘉元科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 辅导工作总结报告 辅导工作总结报告

2 中国证券监督管理委员会广东监管局: 根据中国证券监督管理委员会(以下简称 中国证监会 ) 《证券发行上市保 荐业务管理办法》等有关法律法规的规定,东兴证券股份有限公司(以下简称 东 兴证券 或 我公司 )与广东嘉元科技股份有限公司(以下简称 嘉元科技 或 公司 、 股份公司 )签订了辅导协议书,制定了辅导工作计划.

按照辅导工作 的相关要求,我公司对嘉元科技进行了首次公开发行股票并上市辅导,现将辅导 工作情况汇报如下:

一、辅导过程

(一)辅导期主要工作简述

1、2019 年2月26 日,东兴证券与嘉元科技签署了辅导协议,并于

2019 年2月27 日至贵局进行辅导备案申请.根据贵局确定的备案登记日,东兴证券即开始 对广东嘉元科技股份有限公司进行辅导.

2、2019 年2月13 日,东兴证券组织召开了嘉元科技 IPO 项目的中介机构协 调会.2019 年2月18 日,东兴证券制定了嘉元科技 IPO 项目的时间安排表.

3、东兴证券证券分别于

2019 年2月18 日、2019 年3月5日、2019 年3月18 日向公司提供了 《嘉元科技 IPO 项目尽职调查清单》 (以下简称 《调查清单》 ) , 对公司进行详细的尽职调查.

4、2019 年2月13 日至

2019 年3月28 日,东兴证券根据《保荐人尽职调查 工作准则》的要求,进行资料收集、尽职调查、辅导工作底稿制作等工作.

5、2019 年3月8日、2019 年3月13 日、2019 年3月23 日,东兴证券分别 组织召开了中介机构协调会,总结前期尽职调查结果,商议重要工作报告出具时 点,讨论董事会、申报工作安排等重大事项,并经过同各个中介进行沟通后,确 定各中介机构及公司的下一步工作安排.

6、2019 年3月21 日,东兴证券对嘉元科技董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的主要股东及其法定代表人或其授权代表进行了《公司法》 、 《证券 辅导工作总结报告

3 法》 、 《科创板情况介绍及规则要点解读》 、以及上市规则、规范运作指引、财务与 内控等内容的现场授课.

7、2018 年3月28 日,东兴证券对嘉元科技董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的主要股东及其法定代表人或其授权代表的辅导情况进行书面考 核.

8、2019 年3月11 日至

2019 年3月16 日,东兴证券质控部、内核部审核人 员会同项目组对嘉元科技的车间、仓库、财务、管理等进行了实地考察,并对嘉 元科技管理层进行了访谈.

9、2019 年3月25 日,嘉元科技召开第三届董事会第二十三次会议,修订完 善了《股东大会议事规则(草案) 》 、 《董事会议事规则(草案) 》 、 《募集资金管理 制度》 、 《关联交易管理制度(草案) 》 、 《对外投资管理制度(草案) 》 、 《对外担保 管理制度(草案) 》 、 《独立董事工作制度(草案) 》 、 《关于防范大股东和关联方资 金占用专项制度(草案) 》 、 《累积投票制度实施细则(草案) 》 、 《投资者关系管理 制度(草案) 》等实施细则.上述制度为嘉元科技法人治理的规范化运行提供了进 一步的制度保证.自股份公司成立以来,嘉元科技股东大会、董事会、监事会均 能按照有关法律法规和《公司章程》规定的职权及各自的议事规则独立有效的运 作,没有违法、违规的情况发生.

10、2019 年3月底,东兴证券完善整理前期辅导工作底稿,并对需要及时更 新和补充的工作底稿进行了更新.

(二)辅导机构辅导工作小组的组成及辅导人员情况 根据我公司与嘉元科技签订的《首次公开发行人民币普通股(A 股)之辅导 协议》 (以下简称 《辅导协议》 )及制定的《辅导工作计划及实施方案》 ,辅导工 作小组由东兴证券投资银行总部袁科、余前昌、王伟洲、刘鸿斌、朱彤、綦飞、 田霈等

7 人组成辅导小组,由袁科任组长.以上辅导小组成员均系东兴证券正式 从业人员,其中袁科、余前昌、王伟洲具有担任过首次公开发行股票保荐工作项 目负责人的经验,辅导人员均具备有关法律、会计等必备的专业知识和技能,有 辅导工作总结报告

4 较强的敬业精神,其担任辅导工作的企业均未超过三家,符合中国证监会《证券 发行上市保荐业务管理办法》的有关要求,具备辅导资格. 参与辅导的其他中介机构为广东信达律师事务所(以下简称 信达律师事务 所 ) 、立信会计师事务所(特殊普通合伙) (以下简称 立信会计师事务所 ) .

(三)接受辅导的人员 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律法规的规定,接受辅导 的人员包括全体董事(含独立董事) 、监事、总经理、副总经理、财务负责人、董 事会秘书及其他高级管理人员及持有公司 5%以上(含5%)股份的股东和实际控 制人(或其法定代表人或股东代表) . 在辅导过程中,辅导小组对嘉元科技董事长、总经理、董事会秘书、财务负 责人进行了重点辅导.

(四)辅导协议履行情况 我公司与嘉元科技签订了《辅导协议》并制定了详尽的《辅导工作计划及实 施方案》 .在辅导过程中,东兴证券严格按照《辅导协议》和《辅导工作计划及实 施方案》的规定,认真、全面地履行了《辅导协议》和《辅导工作计划及实施方 案》 ,组织辅导对象集中学习和培训,对公司的重大事项及问题进行诊断并全面落 实,嘉元科技也按照《辅导协议》对我公司的辅导给予了积极的配合.因此,从 总体情况来看,辅导协议的履行情况良好.

(五)辅导备案情况 根据中国证监会关于辅导工作的有关规定,2019 年2月27 日,东兴证券向贵 局报送了嘉元科技辅导备案登记材料,主要包括:辅导申请报告、辅导工作成员 名单及简历、辅导人员同期担任辅导工作的公司家数说明、辅导机构及辅导人员 的资格证明文件、嘉元科技全体董事、监事、高级管理人员名单、辅导协议、辅 导计划及实施方案、 嘉元科技近三年又一期财务报表、 嘉元科技辅导情况备案表. 辅导工作总结报告

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二、辅导的主要内容及其效果

(一)辅导的主要内容及辅导计划、辅导实施方案的落实和执行情况、辅导 效果评价 在本次辅导过程中,我公司严格按照中国证监会关于辅导工作的有关规定以 及我公司制定的辅导计划开展工作.我公司辅导人员通过采取集中授课与考试、 现场整改、中介机构协调会、高层讨论会等方式对股份公司进行了辅导,全面深 入地了解了公司的规范运作情况,资产、财务、产品、市场情况以及股份公司内 部管理和生产经营各环节等情况,并针对发现的问题提出了整改意见. 在辅导期内,我公司辅导人员除了对股份公司的董事、监事和高级管理人员 及持股 5%以上股东代表等进行集中辅导,还与律师、会计师一起,就股份公司的 规范运作问题举行了中介机构协调会和集中讨论,确定具体的规范方案,并提出 严格的规范要求,以促使股份公司逐步达到规范运作的要求.辅导内容主要包括 以下几个方面:

1、公司设立、法人治理结构及财务管理与内控体系 东兴证券辅导人员制定了辅导工作计划和实施方案.东兴证券为嘉元科技的 董事、监事、高管及持股 5%以上的股东进行集中授课,制作辅导授课材料.组织 辅导对象系统学习《公司法》 、 《证券法》等法律法规. 东兴证券和信达律师事务所对公司设立、改制、股权转让、增资扩股、资产 评估、资本验证等方面的合法、有效性进行尽职调查,公司设立合法、历史沿革 清晰,法人治理结构完善,公司运行规范,经营正常,财务管理与内控体系有效. 东兴证券和立信会计师事务所一起完善公司财务机构、内控制度和人员等,组织 公司管理层对公司财务状况及内控制度进行分析及讨论,并按企业会计准则的规 定进行会计处理,使辅导对象了解财务管理及内部控制对企业经营的作用和意义. 辅导工作总结报告

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2、公司完整性及独立性 东兴证券辅导小组协助嘉元科技完善公司章程和相关管理制度,规范关联交 易和决策程序.督促公司实现业务、资产、人员、财务、机构及产供销系统和控 股股东分开并保证其独立完整性.东兴证券要求公司坚决避免关联企业存在与公 司有同业竞争或潜在同业竞争业务.公司已制定《关联交易管理制度》 ,完善、落实 三会 和独立董事关于关联交易的相关议事规则,规范关联交易决策程序, 减少和规范关联交易.

3、企业发展战略、募集资金投资项目 东兴证券辅导小组结合锂离子电池及铜箔生产行业未来发展,考察公司经营 模式及优势,协助企业确定募集资金投向,同时还对公司发展战略和规划、行业 竞争情况进行了讨论.

4、科创板情况介绍、科创板上市公司信息披露及规则要点解读 东兴证券辅导小组成员根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》 、 《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》 、 《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第

41 号――科创板公司招股说明书》等相关规定和要求,向辅导 对象介绍科创板上市相关规定........