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兰州民百(集团)股份有限公司 未来三年(2015-2017)股东分红回报规划 为完善和健全兰州民百(集团)股份有限公司(以下简称 公司 )科学、持续、稳定、合理的分红决策和监督机制,积极回报股东,引导股东树立长期投资 和理性投资理念,公司依照《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公 司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分 红》及《公司章程》的规定,在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基 础上,公司特制定《公司未来三年(2015-2017年)股东分红回报规划》(以下 简称 本规划 ).

具体内容如下:

一、公司制定本规划考虑的因素 公司制定本规划,着眼于公司的长远和可持续发展,在综合分析公司经营发 展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,充分 考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需 求、银行信贷及债权融资环境等情况,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机 制,从而对利润分配作出制度性安排,以保持利润分配政策的连续性和稳定性.

二、股东分红回报规划的基本原则

1、利润分配政策重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展;

2、实行连续、稳定的利润分配政策;

3、坚持以现金分红优先的原则;

4、重视中小股东的利益,并充分听取中小股东、独立董事和监事的意见;

5、坚持公开透明的信息披露原则.

三、股东分红回报的方式 公司可以采取现金、股票或现金股票相结合等方式分配利润.公司可以根据 盈利状况进行中期现金分红.

四、股东分红回报方案的程序

1、公司董事会需结合具体经营数据,充分考虑公司盈利规模、现金流量状 况、发展阶段及当期资金需求,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和 监事的意见,制定利润分配方案,经公司股东大会审议通过后实施.公司接受所 有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督.

2、在公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会应当在股东大 会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项.

3、如果公司年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的,公司 董事会应在当年的年度报告中详细说明未进行分红的原因、 未用于分红的资金留 存公司的用途和使用计划,独立董事应当对此发表独立意见.

五、2015- 2017年公司分红回报的具体计划 利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股 利.在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配. 现金分红的总体条件、 实施频率和分配比例: 在具备现金分红条件的前提下, 公司原则上每年度进行一次利润分配, 在公司实现盈利且现金流满足持续经营和 长远发展的前提下, 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现 的年均可分配利润的30%. 现金分红的具体条件:公司上一会计年度盈利,且累计可分配利润为正数, 也不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项. 重大投资计划或现金支 出事项是指公司在年度内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计净资产的25%或经审计总资产的10%. 公司发放股票股利的具体条件:

1、 公司在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下, 注重股本扩张与业绩增长保持同步, 当报告期内每股收益或累计资本公积金金额 达到证券监管部门要求时,公司可以考虑进行股票股利分红.

2、董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,或根据年度的盈利 情况及现金流状况, 可以在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合 理的前提下,提出并实施股票股利分配议案. 差异化的现金分红政策:公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排(募集资金项目除外)等 因素,区分下列情形,并按照《公司章程》规定的程序,提出差异化的现金分红 政策.具体如下:

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%. 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理.

六、规划的制定周期和相关决策机制

1、公司董事会至少每三年重新审阅一次本规划,并根据形势或政策变化进 行及时、合理的修订,确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利 润分配政策.

2、2015-2017年,如因外部经营环境或自身经营状态发生变化而需要对本规 划进行调整的,新的股东回报规划应符合相关法律法规和《公司章程》的规定.

3、公司因外部经营环境或自身经营状态发生变化而根据《公司章程》重新 制定或调整股东回报规划的,相关议案由董事会起草制定,独立董事应当发表意 见,相关议案经董事会审议后提交股东大会,并经出席股东大会的股东(包括股 东代理人)所持表决权的二分之一以上表决通过;

公司调整《公司章程》确定的 利润分配政策,并同时重新制定或调整股东回报规划的,相关议案由董事会起草 制定,经独立董事事前认可后方能提交董事会审议,独立董事及监事会应当发表 意见,相关议案经董事会审议后提交股东大会,公司提供网络投票方式为中小股 东参加股东大会提供便利,并经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上表决通过.

七、本规划由公司董事会负责解释,自公司股东大会审议通过之日起生效. 兰州民百(集团)股份有限公司董事会 2015年6月15日 ........