PDF《兰州长城电工股份有限公司 关于天水长城果汁集团有限公司》

证券代码:600192 证券简称:长城电工 公告编号: 2016-50 兰州长城电工股份有限公司 关于天水长城果汁集团有限公司 完成增资扩股的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: ?投资标的名称:公司的子公司天水长城果汁集团有限公司 ?增加注册资本金额:4000 万元人民币

一、增资扩股概述 兰州长城电工股份有限公司 (以下简称 "公司" 或 "长城电工" ) 于2016 年5月23 日召开公司第五届董事会第三十次会议, 审议通过 了 《公司关于天水长城果汁集团有限公司增资扩股实施方案的议案》 , 同意公司的全资子公司――天水长城果汁集团有限公司(以下简称: 果汁集团)拟通过竞价方式确定增资价格,引进战略投资者,增加果 汁集团注册资本

4000 万元.本次增资扩股通过甘肃省产权交易所进 行公示、投标、评审等程序确定最终的增资价格和投资者.经过在甘 肃省产权交易所公示、挂牌,最终确定果汁集团增资扩股的三家投资 方分别为:甘肃省国有资产投资集团有限公司,浙江浙银资本管理有 限公司和嘉兴中恩投资合伙企业.

2016 年12 月21 日,果汁集团收到了三家投资企业的认缴股份 款项共计

6680 万元,扣除与甘肃省产权交易所的服务费用 39.06 万 元后,增资资金净额为人民币 6640.94 万元,其中新增注册资本人民 币4000 万元,余额 2640.94 元计入资本公积,该投资款经瑞华会计 师事务所(特殊普通合伙)验资,并出具了《天水长城果汁集团有限 公司验资报告》 (瑞华验字【2016】62010023 号) . 增资扩股后,果汁集团股东如下: 序号 股东名称 投资额 (万元) 所持股份 (万股) 持股比例 %

1 兰州长城电工 股份有限公司

5000 5000 55.56

2 浙江浙银资本 管理有限公司

2672 1600 17.78

3 甘肃省国有资产 投资集团有限公司

2004 1200 13.33

4 嘉兴中恩投资 合伙企业(有限合伙)

2004 1200 13.33 合计 ―

11680 9000 100.00

二、增资价格 公司将以果汁集团截止

2015 年9月30 日的审计、 评估结果为作 价参考依据,以不低于 1.85 元/股的评估净资产的价格,通过甘肃省 产权交易所进行公示、投标、评审等程序确定最终的增资价格和投资 者,引进战略投资者,对果汁集团进行增资扩股,首次挂牌公示期结 束后,无投资者摘牌,为了顺利完成果汁集团增资扩股工作,根据国 务院国资委和财政部共同下发的第三十二号令 《企业国有资产监督管 理办法》第十八条的规定,公司可以按照董事会确认的价格的九折重 新确定挂牌价格后继续挂牌公示

20 个工作日.最终公司将本次果汁 集团的增资扩股实施方案中挂牌价格调整为不低于 1.67 元/股.

三、增资方情况介绍

(一)浙江浙银资本管理有限公司 注册地:浙江省杭州市上城区甘水巷

43 号 注册资本:50000 万元人民币 法人代表:沈国军 主营业务:服务;

受托企业资产管理,股权投资,投资管理. (未 经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客 理财等金融服务) .

(二)甘肃省国有资产投资集团有限公司 注册地:甘肃省兰州市城关静宁路

308 号 注册资本:1197056.55 万元人民币 法人代表:吴万华 主营业务:国有资本(股权)管理和融资业务,产业整合和投资 业务,基金投资和创投业务,上市股权管理和运营业务,有色金属材 料的批发和零售,以及经批准的其他业务等. (凡涉及行政许可或资 质经营项目,凭有效许可证、资质证经营,国家法律法规禁止的经营 项目除外) .

(三)嘉兴中恩投资合伙企业(有限合伙) 注册地:浙江省嘉兴市南湖区纺工路

2176 号433 室 注册资本:2014 万元人民币 执行事务合伙人:深圳中民资本管理有限公司 主营业务:实业投资、投资管理.

四、标的公司情况介绍 名称:天水长城果汁集团有限公司 法定代表人:毛建光 注册资本:5000 万元人民币 住所:甘肃省天水市麦积区下曲湾高新技术工业园 经营范围:农副产品(不含粮食)收购,浓缩果汁及果汁饮料的 生产、储藏、销售(含出口) ,进料加工、苗木栽培及销售;

本企业 及成员生产企业所需的原材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术 的进口业务;

进口加工业务.

五、协议主要内容 甲方(原股东) :兰州长城电工股份有限公司 乙方(投资方) :甘肃省国有资产投资集团有限公司 丙方(投资方) :浙江浙银资本管理有限公司 丁方(投资方) :嘉兴中恩投资合伙企业(有限合伙)

(一)增资方式及内容

1、根据公司董事会决议,标的公司拟将注册资本由人民币

5000 万元增加至

9000 万元, 其中拟新增注册资本人民币

4000 万元人民币, 并委托甘肃省产权交易所组织本次增资活动, 实际增资额度以在甘肃 省产权交易所最终交易情况为准.

2、本次增资价格 (1)定价基础:经中联资产评估集团有限公司评估并经有权机 构备案, 截至

2015 年9月30 日, 标的公司的净资产为人民币 9227.29 万元(详见中联评报字【2016】第192 号《资产评估报告书》 ) . (2)本次增资价格:投资各方以在甘肃省产权交易所场内竞价 方式确定本次增资价格,即以自有合法资金按照每股人民币 1.67 元 的价格认购标的公司本次增加的

4000 万元注册资本,投资额共计人 民币

6680 万元整(大写:人民币陆仟陆佰捌拾万圆整) ,其中注册资 本增加

4000 万元整 (大写: 肆仟万元整) , 其余

2680 万元整 (大写: 贰仟陆佰捌拾万元整)进入公司资本公积. (3)本次投资方及对应投资额为: 序号 投资方 认购数量 (万元) 投资额 (万元)

1 甘肃省国有资产投资集团有限公司

1200 2004

2 浙江浙银资本管理有限公司

1600 2672

3 嘉兴中恩投资合伙企业(有限合伙)

1200 2004

(二)增资扩股前后注册资本与股权结构变化 序号 股东名称 增资前 增资后

1 兰州长城电工股份有限公司 100% 55.56%

2 甘肃省国有资产投资集团有限公司 ― 13.33%

3 浙江浙银资本管理有限公司 ― 17.78%

4 嘉兴中恩投资合伙企业(有限合伙) ― 13.33%

(三)章程修改 本协议生效后, 甲、 乙、 丙、 丁各方一致同意重新制定公司章程, 标的公司将由一人有限公司变更为一般有限责任公司.

(四)协议生效前提 乙、丙、丁各方根据本协议的约定及时履行足额缴纳投资款的义 务.

(五)新股东的权利义务 本次增资完成后,乙、丙、丁同甲方法律地位平等,享有法律、 法规及《公司章程》规定中股东应享有的一切权利,承担法律、法规 及《公司章程》规定中股东应承担的一切义务.

(六)协议的变更及解除

1、甲、乙、丙、丁各方协商一致,可变更、解除本协议.变更、 解除本协议,必须由各方以书面形式做出,并经各方或各方代表签署 及加盖公章后方能生效.

2、本协议生效之日至目标公司变更登记完成之日,如任何一方 违反了其保证、承诺或本协议约定,则守约方有权再通知对方后解除 本协议.

(七)违约责任 任何一方违反其保证、承诺或本协议约定,即构成违约.违约方 有义务足额弥补守约方因其违约而遭受的损失.

(八)未尽事宜 本协议为各方就本次增资行为所确定的基本原则与内容, 其中涉 及的各具体事项及未尽事宜, 可由各方在不违反本协议规定的前提下 订立补充协议,补充协议与本协议具有同等的法律效力.

六、本次增资对公司的影响 本次实施增资扩股进一步优化果汁产业结构,盘活存量资产,延 伸产业链,提高产品附加值,增强企业的整体竞争力,有效推进长城 果汁股份制改制及新三板挂牌上市工作. 增资扩股完成后,将对果汁集团的财务状况产生积极影响,且长 城电工仍控股果汁集团,符合公司及全体股东的利益. 特此公告. 兰州长城电工股份有限公司 董事会2016 年12 月24 日