PDF《半年报问询函》

1 关于对四川金宇汽车城(集团)股份有限公司的 半年报问询函 公司部半年报问询函〔2018〕第13 号 四川金宇汽车城(集团)股份有限公司董事会: 我部在对你公司

2018 年半年度报告(以下简称"半年报" )事后 审查中关注如下事项: 1.

半年报显示,西藏瑞东财富投资有限责任公司-瑞东梧桐一 号投资基金(以下简称"瑞东梧桐" )与北信瑞丰资产-工商银行- 北信瑞丰瑞东麒麟

1 号资产管理计划(以下简称"瑞东麒麟" )不再 为一致行动人;

瑞东麒麟持股比例较

2017 年年报减少

7 万股,持股 比例变动-0.06%. 你公司

2018 年9月4日披露的 《关于持股 5%以上 股东解除一致行动关系的公告》显示,2018 年6月20 日瑞东梧桐与 瑞东麒麟之间的一致行动关系已终止.请你公司: (1)说明上述一致行动人

6 月20 日已解除一致行动关系,你公 司迟至

8 月31 日和

9 月4日才披露相关事项的原因,你公司及相关 信息披露义务人是否存在违反 《股票上市规则》 第1.4 条、 第2.1 条、 第2.3 条规定的情形;

(2)说明瑞东梧桐与瑞东麒麟原构成一致行动关系的原因,6 月20 日解除一致行动关系的依据, 并根据相关资管产品的管理情况、 协议主要内容以及 《深圳证券交易所上市收购及股份权益变动信息披 露业务指引(征求意见稿) 》的有关规定,说明瑞东梧桐及瑞东麒麟

2 不再构成一致行动关系的依据是否充分;

(3)在函询瑞东麒麟的基础上,说明其减持股份的具体时间、 减持方式、 每次减持的股份数额和比例, 履行信息披露义务的情况 (如 适用) ,减持事项是否符合证监会《上市公司股东、董监高减持股份 的若干规定》 、本所《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、 高级管理人员减持股份实施细则》的有关规定. 请律师核查并发表明确意见. 2. 与半年报同时披露的《独立董事关于公司关联方占用资金及 对外担保相关事项的独立意见》称, "关联方占用公司资金余额 1962.74 万元,2018 年6月占用公司资金余额为 7479.37 万元,增加 的资金占用主要为签订三方协议解决三角债导致应收智临电气关联 方销售货款增加 2171.12 万元以及子公司中继汽贸与西藏北控清洁热 力关联交易货款支付方式中

3430 万元于

2018 年12 月29 日到期的商 业承兑汇票形成. " 请你公司说明上述事项的形成背景,包括但不限于对手方名称, 与你公司及你公司董事、监事、高级管理人员的具体关联关系,相关 协议签订的背景、时间、涉及事项及金额、相关事项的最新进展,协 议主要内容, 涉及事项履行审议程序及临时信息披露的情况 (如适用) , 是否构成关联方非经营性资金占用. 请公司独立董事核查并发表明确意见. 3. 在你公司收购江苏智临电气科技有限公司(以下简称"智临 电气" )100%股权时过程中,为避免同业竞争并保障智临电气的业务 能够持续经营,智临电气、江苏迪盛四联新能源投资有限公司(以下 简称"江苏迪盛四联" )承诺在资产重组收购完成后即将江苏迪盛四

3 联主营业务以

0 对价转入智临电气, 同时承诺在完成上市公司与交易 对手方股权转让工商备案登记后的

6 个月内, 将江苏迪盛四联的子公 司、孙公司注销完毕,解决潜在的同业竞争.同时,智临电气控股股 东、实际控制人张国新、张鑫淼承诺,若江苏迪盛四联未能为上述期 限内完成业务并入及子公司、 孙公司的注销,将退还上市公司支付的 第一期股权转让价款, 并且上市公司有权在完成上述业务转入及注销 安排前不再向本次重组的交易对手方支付任何转让价款, 维护上市公 司及其股东的相关权益.现该承诺超期未履行.请你公司: (1)说明承诺到期时间,到期未完成的原因,承诺履行是否遇 到实质性障碍;

(2)说明承诺人是否已退还上市公司支付的第一期股权转让价 款,你公司后续是否未向本次重组的交易对手方支付任何转让价款;

(3)在问询相关主体基础上,说明针对承诺超期未履行的后续 解决措施和具体时间安排, 该等解决措施是否存在损害上市公司利益 的情形. 请公司独立董事、律师核查并发表明确意见. 4.半年报显示,公司近

12 个月累计诉讼金额合计为人民币 2,675.66 万元,其中不含尚未明确的涉案金额,鉴于上述次诉讼案件 中, 除成都经典视线广告传媒有限公司南充分公司广告合同纠纷案外 (涉诉金额 12.74 万元) ,其余诉讼尚未开庭审理或取得最终判决, 公司对最终需要偿还的金额不确定.请你公司: (1)说明相关诉讼对上市公司的预计影响及判断依据;

(2)逐项说明公司是否需对相关诉讼计提预计负债及其依据, 请会计师核查并发表明确意见.

4 5. 半年报显示,你公司报告期归属于上市公司股东的净利润为 1,44.51 万元,较去年同期扭亏为盈,同比增减-105.72%;

经营活动 产生的现金流量净额为-2,490.21 万元,同比增减 163.93%;

营业收入 为1,732.80 万元,同比增减 1209.97%.请你公司: (1)说明报告期营业收入、净利润大幅上升以及各分行业主要 收入来源及营业收入变动的原因;

(2)说明经营活动产生的现金流量净额减少的原因;

(3)说明智临电气本期高压电极锅炉供热设备的客户名称、与 你公司及你公司控股股东、实际控制人是否存在关联关系、销售发生 时间,销售金额、利润情况、回款情况.请会计师核查并发表明确意 见. 6. 你公司

2018 年8月29 日披露的《关于对

2017 年年度报告及

2018 年第一季报告全文的更正公告》显示,因你公司所在地区地下 车库交易市场不够活跃,公司按照谨慎性原则,调整以公允价值计量 的投资性房地产价值. 你公司子公司南充金宇房地产开发有限公司投 资性房地产

2017 年评估增值部分调减 614.67 万元.公司子公司智临 电气高压电极锅炉销售业务, 因在资产负债表日部分配件的验收手续 存在瑕疵,调减该部分收入 292.31 万元,前述调整事项导致

2017 年 归属于母公司股东的净利润减少 489.91 万元. 请你公司说明上述会计差错更正金额测算的具体过程, 以及会计 处理过程、所依据的会计准则相关条款. 请会计师核查并发表明确意见. 请你公司于

2018 年9月14 日前将书面材料报送我部, 并及时履 行信息披露义务.同时,提醒你公司及全体董事、监事、高级管理人

5 员严格遵守《证券法》 《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定, 及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务. 特此函告 深圳证券交易所 公司管理部

2018 年9月10 日