PDF《确认意见》

4-5-1 深圳市宇驰检测技术股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明 及其董事、监事、高级管理人员的 确认意见 根据中国证券监督管理委员会 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第

29 号――首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》 的相关规定和要求, 特对本公司设立以来的股本演变情况进行说明.

以下说明经本公司全体董事、监 事和高级管理人员认真阅读,并确认所作说明真实、准确、完整地反映了本公司 设立以来股本演变的全部过程. 本公司设立以来股本演变的全部过程说明如下:

一、本公司自设立以来历次股权变更简图 深圳市宇驰检测技术股份有限公司是由深圳市宇驰检测技术有限公司整体 变更设立的股份有限公司,其股本演变过程如下所示: 4-5-2

二、公司设立以来股本演变情况

(一)2009 年12 月,宇驰有限成立 深圳市宇驰检测技术有限公司成立于

2009 年12 月18 日,由自然人何雁和 金伟共同出资设立.宇驰有限成立时的注册资本为人民币

500 万元,其中何雁以 货币出资

300 万元,占注册资本的 60%;

金伟以货币出资

200 万元,占注册资本 的40%.

2009 年12 月16 日,深圳龙泽宏天会计师事务所(普通合伙)对本次出资 进行了审验,并出具了 龙泽验字[2009]第814 号 《验资报告》 . 刘洋将其持有的占公司 20%的股权 转让给何妹

2009 年12 月宇驰有限 设立

2012 年9月宇驰有限 第一次增资 注册资本增加至 1,000 万元,何雁 增资

100 万元, 新股东葛曦出资

200 万元、刘洋出资

200 万元

2013 年10 月宇驰有限 第二次增资 注册资本增加至 2,000 万元,何雁 等原股东增资

760 万元、张淑梅等 新股东出资

240 万元

2014 年12 月宇驰有限 第一次股权转让

2015 年5月宇驰有限 第二次股权转让 张淑梅、师瑞、尚红将持有的公司 股权转让给陈灏康、曹润

2016 年11 月宇驰有限 第三次增资 注册资本增加至 2,439.0236 万元, 新增注册资本由陈涌锐等

8 名新股 东以货币出资

2016 年12 月宇驰有限 整体变更为股份公司 以截至于

2016 年11 月30 日的净 资产折合为股份公司股本 10,000 万股 注册资本

500 万元,何雁出资

300 万元,金伟出资

200 万元 4-5-3

2009 年12 月18 日,深圳市市场监督管理局核准了宇驰有限设立事宜,并 颁发了注册号为

440301104423137 的《企业法人营业执照》 . 宇驰有限设立时的股权结构如下: 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例 出资方式

1 何雁300 60% 货币

2 金伟200 40% 货币 合计500 100%

(二)2012 年9月,宇驰有限第一次增资(注册资本增加至 1,000 万元)

2012 年8月28 日,宇驰有限召开股东会,审议同意拟新增注册资本

500 万元,其中新股东葛曦货币出资

200 万元、新股东刘洋货币出资

200 万元、原股东 何雁货币增资

100 万元.本次增资后,公司注册资本增加至 1,000 万元,其中何 雁出资

400 万元,占注册资本的 40%;

金伟出资

200 万元,占注册资本的 20%;

葛曦出资

200 万元, 占注册资本的 20%;

刘洋出资

200 万元, 占注册资本的 20%.

2012 年9月10 日,深圳中联岳华会计师事务所(普通合伙)对本次增资进 行了审验,并出具了 深中岳验字[2012]第099 号 《验资报告》 .

2012 年9月12 日,深圳市市场监督管理局核准了宇驰有限此次增资事宜, 并换发了新的《企业法人营业执照》 . 本次增资完成后,宇驰有限的股权结构如下: 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例 出资方式

1 何雁400 40% 货币

2 金伟200 20% 货币

3 葛曦200 20% 货币

4 刘洋200 20% 货币 合计1,000 100%

(三)2013 年10 月,宇驰有限第二次增资(注册资本增加至 2,000 万元)

2013 年10 月8日,宇驰有限召开股东会,审议同意拟新增注册资本 1,000 万元,其中新股东张淑梅货币出资

100 万元、新股东师瑞货币出资

100 万元、新 股东尚红货币出资

40 万元、原股东何雁货币增资

200 万元、原股东金伟货币增 资200 万元、原股东刘洋货币增资

200 万元、原股东葛曦货币增资

160 万元.本 次增资后,公司注册资本增加至 2,000 万元,其中何雁出资

600 万元,占注册资 本的 30%;

金伟出资

400 万元,占注册资本的 20%;

刘洋出资

400 万元,占注 4-5-4 册资本的 20%;

葛曦出资

360 万元,占注册资本的 18%;

张淑梅出资

100 万元, 占注册资本的 5%;

师瑞出资

100 万元,占注册资本的 5%;

尚红出资

40 万元, 占注册资本的 2%.

2013 年10 月16 日,深圳中联岳华会计师事务所(普通合伙)对本次增资 进行了审验,并出具了 深中岳验字[2013]第098 号 《验资报告》 .

2013 年10 月16 日,深圳市市场监督管理局核准了宇驰有限此次增资事宜. 本次增资完成后,宇驰有限股权结构如下: 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例 出资方式

1 何雁600 30% 货币

2 金伟400 20% 货币

3 刘洋400 20% 货币

4 葛曦360 18% 货币

5 张淑梅

100 5% 货币

6 师瑞100 5% 货币

7 尚红40 2% 货币 合计2,000 100%

(四)2014 年12 月,宇驰有限第一次股权转让

2014 年12 月16 日,宇驰有限召开股东会,审议同意股东刘洋将其持有的 占公司注册资本 20%的出资额(人民币

400 万元)转让给何姝.其他股东自愿放 弃优先购买权.

2014 年12 月22 日,刘洋与何姝签署了《股权转让合同》 ,约定刘洋将其持 有的占公司注册资本 20%的出资额(人民币

400 万元)转让给何姝.

2014 年12 月22 日,广东省深圳市深圳公证处对上述《股权转让合同》进 行公证,并出具了编号为 (2014)深证字第

166821 号 《公证书》 .

2014 年12 月22 日, 宇驰有限取得了深圳市市场监督管理局核发的新的 《企 业法人营业执照》 . 本次股权转让完成后,宇驰有限的股权结构如下: 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例 出资方式

1 何雁600 30% 货币

2 金伟400 20% 货币

3 何姝400 20% 货币 4-5-5

4 葛曦360 18% 货币

5 张淑梅

100 5% 货币

6 师瑞100 5% 货币

7 尚红40 2% 货币 合计2,000 100%

(五)2015 年5月,宇驰有限第二次股权转让

2015 年3月26 日,宇驰有限召开股东会,审议同意股东张淑梅将其持有的 占公司注册资本 5%的出资额(人民币

100 万元)以人民币 2,500 万元的价格转 让给陈灏康;

同意股东师瑞将其持有的占公司注册资本 5%的出资额 (人民币

100 万元)以人民币 2,500 万元的价格转让给曹润;

同意股东尚红将其持有的占公司 注册资本 1%的出资额 (人民币

20 万元) 以人民币

500 万元的价格转让给陈灏康, 将其持有的占公司注册资本 1%的出资额 (人民币

20 万元) 以人民币

500 万元的 价格转让给曹润.其他股东自愿放弃优先购买权.

2015 年5月12 日,张淑梅、尚红与陈灏康签署了《股权转让协议书》 ,约 定张淑梅将其持有的占公司注册资本 5%的出资额转让给陈灏康,尚红将其持有 的占公司注册资本 1%的出资额转让给陈灏康,转让价格合计 3,000 万元.

2015 年5月12 日,广东省深圳市深圳公证处对上述《股权转让协议书》进行公证,并 出具了编号为 (2015)深证字第

75489 号 《公证书》 .

2015 年5月12 日,师瑞、尚红与曹润签署了《股权转让协议书》 ,约定师 瑞将其持有的占公司注册资本 5%的出资额转让给曹润,尚红将其占公司注册资 本1%的出资额转让给曹润,转让价格合计 3,000 万元.2015 年5月12 日,广东 省深圳市深圳公证处对上述《股权转让协议书》进行公证,并出具了编号为 (2015)深证字第

75490 号 《公证书》 .

2015 年5月12 日,深圳市市场监督管理局核准了宇驰有限此次股权转让事 宜. 本次股权转让完成后,宇驰有限的股权结构如下: 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例 出资方式

1 何雁600 30% 货币

2 金伟400 20% 货币

3 何姝400 20% 货币 4-5-6

4 葛曦360 18% 货币

5 陈灏康

120 6% 货币

6 曹润120 6% 货币 合计2,000 100%

(六)2016 年11 月,宇驰有限第三次增资(注册资本增加至 2,439.0236 万元) 2016年11月18日, 宇驰有限召开股东会, 审议同意拟新增注册资本 439.0236 万元,具体情况如下: 股东出资额(万元) 序号 新增股东姓名 计入注册资本 计入资本公积 合计 出资方式

1 陈涌锐 170.2436 3,668.7564 3,839.00 货币

2 张经时 24.3902 525.6098 550.00 货币

3 陆海空 54.1462 1,166.8538 1,221.00 货币

4 熊占国 24.3902 525.6098 550.00 货币

5 张伟刚 34.1463 735.8537 770.00 货币

6 刘东华 73.1706 1,576.8294 1,650.00 货币

7 孙德志 9.7561 210.2439 220.00 货币

8 李革48.7804 1,051.2196 1,100.00 货币 合计439.0236 9,460.9764 9,900.00

2016 年11 月21 日,广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)对本次 增资进行了审验,并出具了 广会验字[2016]G16040390010 号 《验资报告》 .

2016 年11 月30 日,深圳市市场监督管理局核准了宇驰有限此次增资事宜. 本次增资完成后,宇驰有限股权结构如下: 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例 出资方式

1 何雁600.0000 24.60% 货币

2 何姝400.0000 16.40% 货币

3 金伟400.0000 16.40% 货币

4 葛曦360.0000 14.76% 货币

5 陈涌锐 170.2436 6.98% 货币

6 曹润120.0000 4.92% 货币

7 陈灏康 120.0000 4.92% 货币

8 刘东华 73.1706 3.00% 货币 4-5-7

9 陆海空 54.1462 2.22% 货币

10 李革48.7804 2.00% 货币

11 张伟刚 34.1463 1.40% 货币

12 张经时 24.3902 1.00% 货币

13 熊占国 24.3902 1.00% 货币

14 孙德志 9.7561 0.40% 货币 合计2,439.0236 100%

(七)2016 年12 月,股份公司成立

2016 年12 月1日,宇驰有限召开股东会,全体股东一致同意以

2016 年11 月30 日为基准日,将有限公司整体变更为股份有限公司.

2016 年12 月9日, 广东正中珠江会计师事务所 (特殊普通合伙) 出具了 广 会审字[2016]G16040390021 号 股改审计报告,截至

2016 年11 月30 日,宇驰 有限经审计的净资产为 20,722.45 万元.

2016 年12 月9日,广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具了 联信(证)评报字[2016]第A0842 号 评估报告.本次评估方法采用成本法,评估 结论:截至

2016 年11 月30 日,宇驰有限经评估的净资产为 21,305.89 万元,评 估增值 583.44 万元,增值率为 2.82%.

2016 年12 月9日,宇驰有限全体股东共同签署了《深圳市宇驰检测技术股 份有限公司发起人协议》 .

2016 年12 月25 日,宇驰检测召开创立大会,全体发起人一致同意以截至

2016 年11 月30 日经审计的净资产 20,722.45 万元按 1:0.4826 的比例将宇驰有限 净资产折为股份公司的 10,000 万股,每股面值人民币

1 元,余额 10,722.45 万元 计入股份公司的资本公积金. 各发起人以其在有限公司的出资比例确定对股份公 司的持股比例.

2016 年12 月26 日,广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)对宇驰 有限整体变更为股份有限公司的注册资本实收情况进行了审验, 并出具了 广会 验字[2016]G16040390032 号 验资报告.

2016 年12 月26 日,深圳市市场监督管理局核准了宇驰有限的整体变更事 宜,并颁发了统一社会信用代码为 91440300699067240D 的《营业执照》 . 股份公司成立时的股权结构如下: 4-5-8 序号 股东姓名 持股数量(万元) 持股比例 出资方式

1 何雁2,460.00 24.60% 净资产折股

2 何姝1,640.00 16.40% 净资产折股

3 金伟1,640.00 16.40% 净资产折股

4 葛曦1,476.00 14.76% 净资产折股

5 陈涌锐 698.00 6.98% 净资产折股

6 曹润492.00 4.92% 净资产折股

7 陈灏康 492.00 4.92% 净资产折股

8 刘东华 300.00 3.00% 净资产折股

9 陆海空 222.00 2.22% 净资产折股

10 李革200.00 2.00% 净资产折股

11 张伟刚 140.00 1.40% 净资产折股

12 张经时 100.00 1.00% 净资产折股

13 熊占国 100.00 1.00% 净资产折股

14 孙德志 40.00 0.40% 净资产折股 合计10,000 100%

三、公司董事、监事、高级管理人员的确认意见 公司全体董事、监事、高级管理人员确认上述公司设立以来股本演变的说明 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及 时性承担个别和连带的法律责任. 4-5-9 (本页无正文, 为 《深圳市宇驰检测技术股份有限公司关于公司设立以来股 本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签字盖章页) 全体董事签名: 何姝 何雁 王志苗 洪德伟 查秉柱 温致平 陈艳萍 全体监事签名: 关小敏 王雄 甘君娴 除董事外的其他高级管理人员签名: 孙德志 肖玲君 李凌伟 邱自兵 深圳市宇驰检测技术股份有限公司 年月日 ................