PDF《哈尔滨岁宝热电股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会会...》

1 哈尔滨岁宝热电股份有限公司

2007 年第一次临时股东大会会议资料 时间:2007 年5月25 日上午 9:00 地点:哈尔滨市南岗区汉水路

172 号二楼(公司会议室) 主持人:邢继军董事长 序号 议程执行人一宣布会议开始 邢继军 二 宣读股东大会注意事项 徐建伟 报告和议案

1、关于收购俄罗斯四家公司股权并增资建设森林采伐及木材 加工项目的议案 邢继军 三

2、关于哈尔滨市原马家沟机场开发区集中供热调峰热源易地 扩建项目的议案 贾海波 四 股东审议发言 五 对报告和议案投票表决 六 宣布表决结果 邢继军 七 宣读决议 徐建伟 八 宣读律师见证 律师九宣布会议闭幕 邢继军

2 哈尔滨岁宝热电股份有限公司

2007 年第一次临时股东大会文件之一 关于收购俄罗斯四家公司股权并增资 建设森林采伐及木材加工项目的议案 各位股东:

2007 年5月9日公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于收购俄罗斯 四家公司股权并增资建设森林采伐及木材加工项目的议案》 ,现将该议案提交本次 临时股东大会审议.

为了开辟公司新的经济增长点,提升公司业绩,拓展公司投资领域,公司拟 在俄罗斯建设森林采伐及木材加工项目.随着世界范围内可采森林资源愈来愈少, 木材供不应求、价格持续上涨,拥有资源就意味着拥有财富.随着我国经济建设 持续快速发展和城镇化建设的不断推进,国内对木材原材料和加工产品的需求日 益增长,而我国可采森林资源日益减少,同时,伴随天然林保护工程的实施,加 剧了国内木材供不应求的紧张局面,今后二十年这种情况难以根本扭转.国务院 十五计划提出 走出去 的战略,政府职能部门出台了给予贷款贴息、项目前期 费用等鼓励在境外开发资源的支持政策.在海外建设木材生产基地,能够缓解国 内木材供需紧张的状况,使我国森林资源得到有效保护,实现林业的可持续经营 和发展,还可以为我国一部分林业生产和管理人员提供就业机会,对维护社会稳 定、繁荣地区经济都将产生积极的影响. 在完成森林资源考察和通过中方律师聘请俄罗斯律师进行法律调查、聘请俄 罗斯会计师及评估师进行经济财务审计和资产评估的基础上,黑龙江省咨询评审 中心编制了项目可研报告,公司认为,收购俄罗斯目标企业可行,拟建设项目经 济效益好,投资收益高,有利于公司可持续发展,能够给公司股东带来丰厚的回 报,因此,提出以下议案,请予审议. 本议案由两部分组成,第一部分是前提,即收购俄罗斯四家公司全部股权, 第二部分增资建设森林采伐及木材加工项目. 公司收购俄罗斯企业不是看中目标企业资产的多寡、优劣,而是看中其所拥

3 有的巨大增值潜力的森林资源,目的是要获得森林资源地段的长期租赁经营权. 俄罗斯目标企业股东出让企业,一方面由于目标企业以较低价获得了森林资源租 赁经营权,能够得到较大的增值,另一方面由于目标企业股东在俄罗斯有利润更 丰厚的产业要全面扩张,资金需求量较大,俄罗斯银行贷款利率又很高,融资难 度大. 第一部分 股权收购

一、交易概述 公司拟出资不超过

1300 万美元收购俄罗斯 东方林业 有限责任公司、 林 业运输 有限责任公司、 二月城投资者 有限责任公司、 二月城林业 有限责 任公司四家公司全部股权,这四家公司的俄罗斯法人地位不变,成为我公司的全 资子公司.公司将根据俄罗斯目标企业租赁森林资源地段内森林资源经济价值确 定收购价格,但不超过评估价格.截止

2007 年4月5日,被评估的四家公司资产 的市场价格总计为

811619036 卢布(约243729500 元人民币或约

3149 万美元.) 东方林业

535778460 卢布 林业运输

238043182 卢布 二月城投资者

37720644 卢布 二月城林业

76750 卢布 公司在购买股份办理股份所有权司法登记前,要与这四家公司的俄罗斯股东 和负责人商定由他们提前清偿债务.

二、目标企业基本情况 1.企业名称:俄罗斯 东方林业 有限责任公司 企业性质:有限责任公司 注册时间:2003 年4月14 日 注册地址:俄罗斯阿穆尔州布拉戈维申斯克市五一街

1 号104 室. 注册资本:10000 卢布(折合约

3 万元人民币) 经营项目:木材采伐、木材和锯材加工、收购、销售、木制品生产,公路交 通工具、农机的技术服务和维修 国家登记: 国家主要登记号 1032800054066,

2003 年4月14 日在俄联邦税务 局跨地区检查局阿穆尔州第一局登记. 税务登记: ИHH2801089413 , КПП280101001

4 法人代表:吉利美特基诺夫.萨马特.阿卜杜洛维奇 股东结构: 吉利美特基诺夫.萨马特.阿卜杜洛维奇出资5000 卢布, 占公司总股本的 50%;

金秋星(音译,俄罗斯籍) 出资

5000 卢布,占公司总股本的50%. 森林资源:该公司在布拉戈维申斯克市林业竞标中胜出,缴足拍卖款后,获 得了可长期租赁使用阿穆尔州爱基姆蔷林场和斯托伊巴林场内面积达

103269 公顷 的俄罗斯联邦 3-6 号森林资源地段的权利,租赁合同有效期

49 年,至2050 年6月30 日止.根据林场管理机构出具的林班鉴定书,该森林资源地段森林总蓄积量

14810970 米3,可采蓄积量

8312050 米3,近、成熟林比率 77.95%,批准林班数

116 个.租赁期采伐的林木产品所有权归该公司. 截止

2007 年1月1日,该公司总资产

1941 千卢布,负债

2458 千卢布,所有 者权益-517 千卢布. 2.企业名称:俄罗斯 林业运输 有限责任公司 企业性质:有限责任公司 注册时间:1995 年2月5日注册地址:俄罗斯哈巴罗夫斯克市萨拉托夫巷

6 号21 室. 注册资本:10000 卢布(折合约

3 万元人民币) 经营项目:木材采伐、木材和锯材加工、收购、销售. 国家登记:国家主要登记号 1022801007020,2002 年12 月31 日在俄联邦税 务局跨地区检查局阿穆尔州第五局登记.税务登记:ИHH2825001680 , КПП282501001 法人代表:吉利美特基诺夫.萨马特.阿卜杜洛维奇 股东结构: 吉利美特基诺夫.萨马特.阿卜杜洛维奇出资5000 卢布, 占公司总股本的 50%;

金秋星(音译,俄罗斯籍) 出资

5000 卢布,占公司总股本的50%. 森林资源:该公司与阿穆尔州诺尔斯克林管区在第

52 号许可证(1996 年10 月24 日)的基础上于

1999 年5月14 日签订了淖尔林场森林资源地段租赁合同, 森林资源总面积

25925 公顷,租赁期

20 年,至2016 年10 月24 日止.根据林场 管理机构出具的林班鉴定书,该森林资源地段森林总蓄积量

3379430 米3,可采蓄 积量

2521860 米3,成熟林比率 74.62%,批准林班数

26 个.租赁期采伐的林木产

5 品所有权归该公司. 截止

2007 年1月1日,该公司总资产

3162 千卢布,负债

5617 千卢布,所有 者权益-2455 千卢布. 3.企业名称:俄罗斯 二月城投资者 有限责任公司 企业性质:有限责任公司 注册时间:2004 年11 月10 日 注册地址:俄罗斯哈巴罗夫斯克市哈巴罗夫斯克街

8 号311 室. 注册资本:10000 卢布(折合约

3 万元人民币) 经营项目:木材采运、锯材生产,公路交通工........