PDF《江苏利特尔绿色包装股份有限公司 关于收购无锡维创真空科技...》

公告编号:2016-047

1 /

5 证券代码:831828 证券简称:利特尔 主办券商:广发证券 江苏利特尔绿色包装股份有限公司 关于收购无锡维创真空科技有限公司 100%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任.

一、交易概况

(一)基本情况 无锡维创真空科技有限公司(以下简称"维创真空")为江苏 利特尔绿色包装股份有限公司(以下简称"公司")镀铝膜供应商, 公司实际控制人顾成持有维创真空 80%股权, 高嵩持有维创真空 20% 股权.为进一步发挥资源整合优势,完善公司的业务布局,减少关 联交易,提升公司盈利能力,公司拟以

0 元收购维创真空 100%的 股权. 公司实际控制人顾成持有维创真空 80%股权,本次收购事项构 成关联交易. 本次收购事项不构成重大资产重组.

(二)审议和表决情况

2016 年6月27 日公司第一届董事会第二十五次会议审议通 过关于《收购无锡维创真空科技有限公司 100%股权的议案》. 公告编号:2016-047

2 /

5 董事会表决结果:同意:4 票;

反对:0 票;

弃权:0 票.本 议案需提交股东大会审议. 回避表决情况:关联董事顾成回避表决.

(三)交易生效需要的其它审批及有关程序 根据《公司章程》和《关联交易管理办法》等相关规定,本次交 易需经股东大会审议通过. 本次交易需申报当地工商行政部门办理相 关手续.

二、交易对手方的情况

(一)交易对手方基本情况 1.交易对手方基本情况一 交易对手方姓名顾成,性别男,国籍中国,住所为无锡市新区长 江国际花园,最近三年担任过

2014 年8月7日起担任公司董事长, 任 期至

2017 年8月6日,公司控股子公司俐特尔(杭州)包装材料有 限公司法人代表、无锡诚晟投资有限公司法人代表、维创真空法人代 表等职务. 2.交易对手方基本情况二 交易对手方姓名高嵩,性别男,国籍中国,住所为无锡市北塘区 湖光新村,最近三年担任过

2014 年5月27 日至今任维创真空总经理. 3.应说明的情况 交易对方与挂牌公司、 挂牌公司控股股东或实际控制人存在关联 关系.在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已 经造成挂牌公司对其利益倾斜的关系. 公告编号:2016-047

3 /

5

三、交易标的情况说明

(一)交易标的基本情况 交易标的名称:无锡维创真空科技有限公司 交易标的类别:股权 交易标的所在地:无锡市锡山经济开发区工业园一期

7 号厂房 交易标的评估价值币种:人民币 交易标的评估价值:-253,817.11 维创真空成立于

2014 年5月27 日, 由顾成和高嵩共同出资组建, 维创真空注册资本

500 万元, 实收资本

450 万元, 其中顾成持股 80%, 实际出资

400 万元,高嵩持股 20%,实际出资

50 万元,并取得统一 社会信用代码为 91320205302039154G 的《营业执照》. 公司住所:无锡市锡山经济开发区工业园一期

7 号厂房 企业类型:有限责任公司 经营范围:真空镀膜产品的研发;

镀膜材料的加工及销售;

自营 和代理各类商品及技术的进出口业务 (国家限定企业经营或禁止进出 口的商品及技术除外).(依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动) 股权类资产信息说明: 经无锡梁溪会计师事务所有限公司出具的 锡梁会师内审字(2016)第4017 号《审计报告》,截止

2016 年5月31 日维创真空总资产为 6,035,211.33 元,负债总额 7,399,479.90 元,净资产-1,364,268.57 元. 交易标的成交价格以经审计账面价值或评估价值为参考依据信 公告编号:2016-047

4 /

5 息说明:是依据

2016 年5月31 日为评估基准日,以无锡梁溪资产评 估房地产土地估价有限公司出具的编号为梁评报字【2016】第1022 号 《无锡维创真空科技有限公司拟转让所持有的无锡维创真空科技有 限公司股权项目资产评估报告》为基础,经双方友好协商确定.

(二)交易标的资产在权属方面的情况 交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情 况;

不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施.

四、交易协议的主要内容

(一)交易协议主要内容 公司拟以人民币

0 元收购顾成持有维创真空 80%股权,以人民 币0元收购高嵩持有维创真空 20%股权.公司尚未签署本次股权收 购的交易协议,待通过股东大会审议后,与交易对方签订股权转让 协议.

(二)交易定价依据 1. 本次交易的定价依据 本次交易的定价依据为以无锡梁溪资产评估房地产土地估价有 限公司出具的编号为梁评报字【2016】第1022 号《无锡维创真空科 技有限公司拟转让所持有的无锡维创真空科技有限公司股权项目资 产评估报告》,在评估基准日

2016 年5月31 日的维创真空全部净资 产的评估价值为人民币-253,817.11 元为基础, 经双方友好协商确定.

(三)时间安排 协议约定标的的交付时间为以双方实际签订协议约定的时间为 公告编号:2016-047

5 /

5 准,过户时间为出让方应当在股权转让协议生效后

5 个工作日内, 向主管工商行政管理部门提交将其所持目标公司股权转让给收购方 的工商变更登记所需的全部材料, 并最迟应当在股权转让协议生效后

20 个工作日内办理完毕相应工商变更登记手续. 同时协议约定的过渡期为

2016 年6月1日至

2016 年7月31 日 为过渡期,过渡期间标的资产产生的损益归属于收购方.

五、本次交易对于公司的影响 本次收购基于公司发展需要,在现有的业务规模上进行资源整 合,向供应链上游拓展,减少公司与实际控制人控制的公司之间的 关联交易,有利于公司提高盈利水平.

六、备查文件目录

(一)、《第一届董事会第二十五次会议决议》;

(二)、《交易意向书》;

(三)、《审计报告》;

(四)、 《无锡维创真空科技有限公司拟转让所持有的无锡维创真空 科技有限公司股权项目资产评估报告》 江苏利特尔绿色包装股份有限公司 董事会

2016 年6月27 日