PDF《四川北方硝化棉股份有限公司》

1-2-1 四川北方硝化棉股份有限公司 (四川省泸州市高坝) 首次公开发行股票招股意向书摘要 保荐人(主承销商) 宏源证券股份有限公司 (北京市海淀区西直门北大街甲

43 号金运大厦 B 座) 四川北方硝化棉股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-2 声明本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供本次发行的简要情况,并不包括招股 说明书全文的各部分内容.

招股说明书全文同时刊载于中国证监会网站:www.csrc.gov.cn、保荐人网站:www.ehongyuan.com.cn 及四川北方硝化棉股份 有限公司网站:www.sn-nc.com.投资者在作出认购决定之前,应仔细阅读招股说明 书全文,并以其作为投资决定的依据. 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、 律师、专业会计师或其他专业顾问. 发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股说明书及其摘要真实性、准确性和完整性承 担个别和连带的法律责任. 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘 要中财务会计报告真实、完整. 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对 本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证.任何与之相反的声明均属 虚假不实陈述. 四川北方硝化棉股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-3 目录

第一节 重大事项提示.4

第二节 本次发行概况

6

第三节 公司基本情况

6

一、发行人基本情况

6

二、发行人历史沿革及改制重组情况

7

三、发行人股本情况

9

四、发行人业务范围及主营业务

9

五、公司资产权属情况.11

六、同业竞争和关联交易

13

七、董事、监事和高级管理人员情况

18

八、公司控股股东及实际控制人的简要情况.20

九、发行人财务会计信息

20

第四节 募集资金情况

29

一、募集资金运用概况.29

二、募集资金项目发展前景分析

29

第五节 风险因素和其他重要事项.30

一、风险因素.30

二、发行人对外担保的有关情况

32

三、其他重要事项.32

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排.33

一、本次发行之各方当事人.33

二、本次发行上市的有关重要日期.33

第七节 备查文件.34 四川北方硝化棉股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-4

第一节 重大事项提示

一、本次发行前总股本 14839.1024 万股,本次拟发行股数不超过

4950 万股, 发行后总股本不超过 19789.1024 万股,全部为流通股.其中:控股股东泸州北方化 学工业有限公司、同一实际控制人(中国兵器工业集团公司)控制的股东西安北方 惠安化学工业有限公司、中国北方化学工业总公司承诺:自股票上市之日起三十六 个月内,不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份,也不由发行 人收购该部分股份;

其他股东泸州老窖股份有限公司、四川大东电力有限责任公司、 商洛市秦俑酒精有限责任公司、广州市比摩贸易有限公司承诺:自股票上市之日起 十二个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人收购该 部分股份.承诺期限届满后,上述股份可以上市流通和转让.

二、根据发行人

2007 年6月13 日召开的发行人临时股东大会决议,本次发行 前滚存未分配利润全部由发行后新老股东按持股比例共享.

三、本公司特别提醒投资者注意本招股说明书

第四节 风险因素 中的下列风 险:

1、实际控制人控制风险.本公司前三大股东泸州北方化学工业有限公司、西安 北方惠安化学工业有限公司、中国北方化学工业总公司均隶属于中国兵器工业集团 公司, 中国兵器工业集团公司间接持有公司发行前 98.14%的股份, 是本公司的实际 控制人.实际控制人可能通过行使表决权对公司的发展战略、经营决策、人事任免 等进行控制,做出不利于其他股东利益的决策,因此公司存在实际控制人控制风险.

2、因扩大产能导致市场竞争加剧的风险.

2005、

2006、2007 年,公司硝化棉产 能均为 4.9 万吨,同期产量分别达到 4.59 万吨、4.76 万吨和 4.93 万吨.现有产能 瓶颈已制约企业的进一步发展.本次募集资金投资项目西安基地扩能改造和

15000 吨/年高品质硝化棉建设项目建成达产后,2009 年底公司全部产能将达到 6.9 万吨. 但随着硝化棉市场需求的不断增长,现有的竞争对手可能扩大生产规模或有新的企 业加入市场竞争,如项目建成投产后产品市场竞争态势发生较大变化,公司将面临 市场竞争加剧的风险.

3、原材料价格波动风险.棉短绒、精制棉、硝酸、酒精等是生产硝化棉所需的 主要原材料,以H型硝化棉为例,原材料成本占总成本的比例在 70%左右,其中棉短 四川北方硝化棉股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-5 绒占到总成本的 25%左右.棉短绒、精制棉受季节性供应、产区气候变化、粘胶纤维 价格波动等诸多因素的影响,价格波动较大.硝酸、酒精等原料受国内经济环境和 市场供求影响,价格波动也较大.本公司测算,在销售价格不变情况下,若棉短绒 价格上升或下降 10%,则硝化棉吨产品毛利将下降或上升约 2%.因此,原材料价格 的波动会对公司效益产生影响.

4、拓展海外市场风险.本次募集资金投资项目

15000 吨/年高品质硝化棉建设 项目、11500 吨/年PAC 项目投产后,除部分替代进口并在国内市场销售,其余产品 将面向海外市场销售.尽管本公司具备成熟的国外市场运作经验,但在拓展海外市 场的过程中,仍面临众多的不确定因素.如进口国家或地区的经济贸易政策、政局 若发生重大不利变化,也将会对公司海外市场拓展造成不利影响. 四川北方硝化棉股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-6

第二节 本次发行概况 股票种类 人民币普通股(A 股) 每股面值 1.00 元 发行股数、占发行后总股本的 比例 不超过4,950万股, 不超过发行后股本总额的25.01% 发行价格 通过向询价对象询价确定发行价格 发行市盈率 **倍 发行前和发行后每股净资产 1.62 元/股(按2007 年12 月31 日经审计的财务 数据) ,发行后**元 市净率(发行价格/发行后每 股净资产) **倍 发行方式 采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者 定价发行相结合的方式 发行对象 符合资格的询价对象和在证券交易所开户的境内自 然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者 除外) 本次发行股份的上市地点 深圳证券交易所 承销方式 主承销商余额包销 本次发行预计实收募股资金 **元 发行费用概算 **元

第三节 公司基本情况

一、发行人基本情况 中文名称 四川北方硝化棉股份有限公司 英文名称 Sichuan Nitrocell Co.,Ltd 法定代表人 张永长 成立日期

2005 年9月2日住所四川省泸州市高坝 邮政编码

646003 电话及传真 0830-2796909,0830-2796665 互联网网址 http:// www.sn-nc.com 电子信箱 [email protected] 四川北方硝化棉股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-7

二、发行人历史沿革及改制重组情况 本公司是由其前身四川北方硝化棉有限责任公司整体变更设立,具体历史沿革 如下:

(一)四川北方硝化棉有限公司的设立

2002 年8月,根据中国兵器工业集团公司(以下简称兵器集团)的整体部署, 经兵器集团兵器计字(2002)524 号文批复同意,兵器集团旗下两家硝化棉生产企业 ――泸州北方化学工业有限公司(以下简称泸州北方)和西安惠安化学工业有限公 司(以下简称西安惠安) ,将各自与硝化棉生产相关的经营性资产作为出资,组建成 立四川北方硝化棉有限责任公司,公司注册资本为 13,000 万元人民币.泸州北方出 资9,100 万元, 占注册资本的 70%;

西安惠安出资 3,900 万元, 占注册资本的 30%.

2002 年8月23 日,公司在四川省泸州市工商行政管理局领取了(注册号 5105001803727) 《企业法人营业执照》 ,正式成立四川北方硝化棉有限责任公司(以 下简称硝化棉有限公司) . 认缴注册资本实际出资情况 股东 名称 金额(元) 出资 比例 货币资金 (元) 实物资产(元) 其他资产(元)合计(元) 出资 比例 泸州北方 91,000,000 70% 2,100,000 64,283,491.74 24,616,508.26 91,000,000 70% 西安惠安 39,000,000 30% 900,000 30,141,206.17 7,958,793.83 39,000,000 30% 合计130,000,000 100% 3,000,000 94,424,,

697.91 32,575,302.09 130,000,00 100%

(二)2002 年股权转让

2002 年9月28 日,西安惠安、泸州北方签订了《股权转让协议》 ,经兵器集团 兵资管字[2002]22 号文《关于调整硝化棉公司股比的批复》同意,西安惠安将其持 有的 20%硝化棉有限公司股权转让给泸州北方.

(三)2003 年股权划转

2003 年11 月18 日, 因西安惠安改制, 经兵器集团兵器资字[2003]929 号文 《关 于西安惠安化学工业有限公司对外投资企业股权划转的批复》批准,将西安惠安所 四川北方硝化棉股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-8 持硝化棉有限公司股权划转给西安北方惠安化学工业有限公司(以下简称西安北 方) .

(四)2004 年股权转让

2004 年8月13 日,泸州北方和西安北方签订《股权转让协议》 ,经兵器集团兵 器资字[2004]958 号文 《关于调整四川北方硝化棉有限责任公司股权比例的批复》 批准,泸州北方将其所持硝化棉有限公司 13.75%的股权转让给西安北方.

(五)2004 年增资扩股

2004 年10 月,中国北方化学工业总公司、泸州老窖股份有限公司、四川大东电 力有限责任公司、商洛市秦俑酒精有限责任公司、广州比摩贸易有限公司分别以现 金1000 万元、103 万元、100 万元、50 万元、20 万元作为出资,对硝化棉有限公司 增资扩股,新股东现金投资按照 1.03:1 折股.

(六)整体变更设立股份公司

2004 年11 月8日, 硝化棉有限公司七名股东签署了 《发起人协议》 , 以截止

2004 年10 月31 日经中瑞华恒信会计师事务所有限公司中瑞华恒信审字[2004]第1140 号 《审计报告》确认的净资产 148,391,024.80 元按 1:1 的比例折合 148,391,024.00 股(剩余 0.8 元计入资本公积) .各股东出资经中瑞华恒信会计师事务所有限公司审 验确认,并出具中瑞华恒信验字(2004)2049 号《验资报告》 .2005 年7月6日, 国务院国有资产监督管理委员会以国资改革[2005]674 号文( 《关于设立四川北方硝 化棉股份有限公司的批复》 )批准硝化棉有限公司整体变更为股份公司.2005 年9月2日,四川省工商行政管理局核发了注册号为

5100001823135 的 《企业法人营业执 照》 . 股份公司设立后,股权结构如下: 股东名称 持股数(股) 持股比例(%) 泸州北方 103,324,954 69.63 西安北方 32,183,183 21.69 中国北方化学工业总公司 10,120,100 6.82 泸州老窖股份有限公司 1,042,370 0.70 四川北方硝化棉股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-9 四川大东电力有限责任公司 1,012,010 0.68 商洛市秦俑酒精有限责任公司 506,005 0.34 广州比摩贸易有限公司 202,402 0.14 合计 148,391,024 100.00 截至目前,本公司股本结构没有变化.

三、发行人股本情况

(一)本次发行前后的股本结构 本次发行前 本次发行后 股东名称 注 持股数(股) 持股比例 持股数(股) 持股比例 例 股份锁定限制 泸州北方(SS) 103,324,954 69.63% 103,324,954 52.21% 股票上市之日起

36 个月 西安北方(SS) 32,183,183 21.69% 32,183,183 16.26% 股票上市之日起

36 个月 中国北方化学工业 总公司(SS) 10,120,100 6.82% 10,120,100 5.11% 股票上市之日起

36 个月 泸州老窖股份有限公司 1,042,370 0.70% 1,042,370 0.53% 股票上市之日起

12 个月 四川大东电力有限责任公司 1,012,010 0.68% 1,012,010 0.51% 股票上市之日起

12 个月 商洛市秦俑酒精有限责任公司 506,005 0.34% 506,005 0.26% 股票上市之日起

12 个月 有限售条件流通股广州比摩贸易有限公司 202,402 0.14% 202,402 0.10% 股票上市之日起

12 个月 本次发行流通股 4,950,000 25.01% - 合计148,391,024 100% 197,891,024 100% - 注:SLS 是State-own Shareholder 的缩写,指国有股东.

(二)本次发行前各股东间的关联关系 本公司股东全部为法人股东,其中泸州北方、西安北方、中国北方化学工业总 公司三家股东均是兵器集团的全资子公司,其他股东之间不存在关联关系.

四、发行人业务范围及主营业务

(一)主要业务 公司主要从事硝化棉系列产品的生产、销售,硝化棉属庞大纤维素衍生品家族 四川北方硝化棉股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-10 中的酯类,广泛用于涂料、油墨、体育用品、化妆品等各个领域.公司已形成了集 硝化棉生产、销售、研发于一体的完整的产业体系. 发行人自成立以来,产品(服务)未曾发生重大变化.

(二)发行人的主要产品 发行人的主要产品是硝化棉系列产品,包括 H 型硝化棉、L 型硝化棉、含能硝化 棉在内的70余种不同规格型号的硝化棉产品. 主要产品及对应的主要消费群体如下: 产品系列 主要用途 主要客户群 H 型硝化 棉 制造各种硝基漆、油墨、打字蜡纸、瓶口密封套、粘 合剂、皮革油、指甲油、酯溶性涂料 涂料、油墨等生产企业 L 型硝化棉 制造油墨、乒乓球、钢琴琴键、眼镜架等产品,也被 广泛应用在化工、航天、机械以及印染 赛璐珞制品、油墨等生产企业 含能硝化 棉 制造军方发射药及推进剂、射击发射药、建筑射钉弹 药等 军方、体育、建筑器材厂家

(三)公司产品的销售方式 公司产品主要的销售方式包括通过经销商销售、国内直接销售、口岸外贸、自 营出口等多种方式.

(四)公司所需主要原材料 公司主要原材料包括棉短绒、精制棉、酒精、硝酸、硫酸及包装物等.

(五)行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

1、行业竞争情况 在世界硝化棉市场上,法国 SNPE 公司、台湾台硝、英国 NOBEL 公司、泰国 NCI 公司以及巴西 NQB 公司是本公司的主要竞争对手.除以本公司为代表的国内制造商 (包括台硝在国内的合资企业)使用棉短绒或精制棉作原料以外,上述各大制造商 主要以木浆作为原料, 本公司

2006 年国际市场占有率为 17.68%. 本公司在国内市场 上的竞争者主要有上海台硝公司、新乡台硝公司、浙江桐乡佳龙化工公司等,本公 司在产量规模、品种型号、产品质量、生产成本等方面均处于领先地位,

2007 年国 内市场........