PDF《上海汽车集团股份有限公司 五届一次董事会会议决议公告》

1 证券代码:600104 证券简称:上汽集团 公告编号:临2012-020 债券代码:126008 债券简称:08 上汽债 上海汽车集团股份有限公司 五届一次董事会会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏负连带责任.

一、会议通知情况 本公司董事会办公室于

2012 年5月14 日向董事、监事和高级管理 人员通过传真、邮件等方式发出了会议通知.

二、会议召开的时间、地点、方式 本次董事会会议于

2012 年5月24 日下午在上海汽车集团股份有限 公司培训中心会议室.会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定.

三、董事出席会议情况 会议应到董事

9 人,出席董事

9 人.会议由胡茂元先生主持,公司 监事和高级管理人员列席了会议.

四、会议决议 经与会董事逐项审议通过了如下决议:

一、关于选举公司董事长的议案;

选举董事胡茂元先生担任董事长. (同意

9 票,反对

0 票,弃权

0 票)

二、关于选举公司副董事长的议案;

选举董事陈虹先生、董事沈建华先生担任副董事长. (同意

9 票,反对

0 票,弃权

0 票)

三、关于选举公司董事会战略委员会委员的议案;

选举董事胡茂元先生、董事陈虹先生、董事沈建华先生、董事余卓平 先生、独立董事王方华先生共五人组成公司第五届董事会战略委员会,

2 任期与本届董事会任期一致. (同意

9 票,反对

0 票,弃权

0 票)

四、关于选举公司董事会战略委员会主任委员的议案;

选举董事胡茂元先生担任公司第五届董事会战略委员会主任委员. (同意

9 票,反对

0 票,弃权

0 票)

五、关于选举公司董事会审计委员会委员的议案;

选举独立董事周勤业先生、董事谢荣先生、独立董事于英辉先生共三 人组成公司第五届董事会审计委员会,任期与本届董事会任期一致. (同意

9 票,反对

0 票,弃权

0 票)

六、关于选举公司董事会审计委员会主任委员的议案;

选举独立董事周勤业先生担任公司第五届董事会审计委员会主任委 员. (同意

9 票,反对

0 票,弃权

0 票)

七、关于选举公司董事会提名、薪酬与考核委员会委员的议案;

选举独立董事王方华先生、董事谢荣先生、独立董事周勤业先生共三 人组成公司第五届董事会提名、薪酬与考核委员会,任期与本届董事会 任期一致. (同意

9 票,反对

0 票,弃权

0 票)

八、关于选举公司董事会提名、薪酬与考核委员会主任委员的议案;

选举独立董事王方华先生担任公司第五届董事会提名、 薪酬与考核委 员会主任委员. (同意

9 票,反对

0 票,弃权

0 票)

九、关于聘任公司总裁的议案;

经公司董事长提名,同意聘任陈虹先生担任公司总裁,任期与本届董 事会任期一致. (同意

9 票,反对

0 票,弃权

0 票)

十、关于聘任公司副总裁、财务总监的议案;

经公司总裁提名,同意聘任陈志鑫先生担任公司执行副总裁;

聘任肖 国普先生、周郎辉先生、叶永明先生、俞建伟先生、朱根林先生、吴磊 先生、陈德美先生担任公司副总裁;

聘任谷峰先生担任公司财务总监;

3 任期与本届董事会任期一致. (同意

9 票,反对

0 票,弃权

0 票) 十

一、关于聘任公司董事会秘书的议案;

经公司董事长提名,同意聘任王剑璋女士担任公司董事会秘书,任期 与本届董事会任期一致. (同意

9 票,反对

0 票,弃权

0 票) 十

二、关于聘任公司证券事务代表的议案;

同意聘任卫勇先生担任公司证券事务代表, 任期与本届董事会任期一 致. (同意

9 票,反对

0 票,弃权

0 票) 十

三、关于上海通用汽车有限公司 1%股权回购事项的议案. (同意

9 票,反对

0 票,弃权

0 票) 根据

2009 年公司与通用汽车中国公司(以下简称 通用中国 )签署 的 《转让上海通用汽车有限公司 1%股权的股权转让协议》 (以下简称 《股 权转让协议》 )之约定,同意通用中国以现汇方式回购公司全资子公司 上海汽车香港投资有限公司(以下简称 上汽香港 )所持的上海通用汽 车有限公司(以下简称 上海通用 )1%股权(以下简称 本次交易 ) . 本次交易主要内容如下:

1、交易对方 本次交易的交易对方为通用中国, 系一家根据美国特拉华州法律组建 并存续的公司,持有上海通用 46.357%的股权.

2、交易标的 本次交易的交易标的为上汽香港持有的上海通用 1%股权.

3、交易价格 根据《股权转让协议》约定,本次交易对价为 91,401,219 美元及该 对价从

2010 年2月26 日(包含)到支付日(包含)所产生的利息,年 利率为 4.86%.该对价为最终价格,不受任何调整的影响.

4、相关期间收益的归属 在完成本次交易的前提下,自成交日(含成交日)以后,通用中国享 有属于交易标的的所有红利.本次交易成交日之前上海通用的所有红利

4 则由原股东按其出资比例分享.

5、股权转让完成后的后续安排 在本次交易完成后,上海通用董事会将增加一名董事,由通用中国委 派. 本公司和通用中国在上海通用董事会中实际拥有的席位将由原来的

6 :

5 变更为

6 : 6. 同时授权公司经营管理层具体办理上汽香港向通用中国出售其持有 的上海通用 1%股权的相关手续. 本次交易还需取得上海市商务委员会的批准. 特此公告. 上海汽车集团股份有限公司 董事会

2012 年5月26 日 附件: 高级管理人员简历: 陈志鑫:男,1959 年5月出生,中共党员,研究生毕业,管理学博 士,高级工程师(教授级) .曾任上海采埃孚转向机有限公司总经理,上 海汽车工业(集团)总公司总裁助理、副总裁、副总裁兼上海大众汽车 有限公司总经理,上海汽车集团股份有限公司副总裁兼上海大众汽车有 限公司总经理、上海上汽大众销售有限公司总经理,上海汽车集团股份 有限公司执行副总裁、执行副总裁兼南京汽车集团有限公司总经理.现 任上海汽车集团股份有限公司执行副总裁兼乘用车分公司总经理. 肖国普:男,1954 年1月出生,中共党员,研究生毕业,工商管理 硕士,高级经济师.曾任上海汽车钢板弹簧厂厂长,上海汽车锻造总厂 厂长,上海汽车工业总公司总裁助理,上海汽车工业销售总公司总经理,

5 上海上汽大众汽车销售有限公司总经理、党委副书记,上海汽车工业(集团)总公司副总裁,上海汽车集团股份有限公司副总裁.现任上海汽车 集团股份有限公司副总裁兼商用车事业部总经理. 周郎辉:男,1971 年7月出生,中共党员,在职研究生,经济学硕 士,经济师.曾任上海汽车工业(集团)总公司团委书记、总裁助理、 组织干部部副部长、部长、党委副书记、纪委书记兼组织干部部部长, 上海汽车集团股份有限公司党委副书记、纪委书记兼总部党委书记、上 海科尔本施密特活塞有限公司总经理,上海汽车集团股份有限公司副总 裁、副总裁兼人力资源部执行总监.现任上海汽车集团股份有限公司副 总裁. 叶永明:男,1964 年11 月出生,中共党员,研究生毕业,工商管理 硕士,经济师.曾任上海汽车工业(集团)总公司计划部副经理,上海 汽车工业销售总公司副总经理、总经理兼党委副书记,上海大众汽车有 限公司执行经理、上海上汽大众汽车销售有限公司总经理,上海汽车工 业(集团)总公司副总裁兼汽车服务贸易事业部总经理.现任上海汽车 集团股份有限公司副总裁兼上海通用汽车有限公司总经理. 俞建伟:男,1960 年11 月出生,中共党员,研究生毕业,工学硕士, 高级工程师(研究员级) .曾任南京汽车制造厂团委书记、转向器厂厂长, 跃进汽车集团公司总经理助理、总经理、党委副书记,南京汽车集团有 限公司总经理兼党委副书记、党委书记兼常务副总经理.现任上海汽车 集团股份有限公司副总裁兼南京汽车集团有限公司党委书记. 朱根林:男,1955 年9月出生,中共党员,研究生毕业,经济学硕 士,副研究员,高级经济师.曾任上海财经大学系党总支部书记、校党 委委员,上海国际信托投资公司计划部经理、基金投资管理部经理兼上 海市上投投资管理公司总经理,上海汽车集团财务有限责任公司总经理、 党总支书记,上海汽车工业(集团)总公司副总会计师兼上海汽车集团 财务有限责任公司总经理、党总支书记、财务总监兼上海汽车集团财务 有限责任公司总经理、党总支书记、财务总监、财务总监兼上海汽车集 团(北京)有限公司总经理、财务总监、财务总监兼财务部经理、财务

6 总监、财务总监兼上海汽车集团(北京)有限公司总经理、党委书记、 副总裁兼上海汽车集团(北京)有限公司总经理、党委书记.现任上海 汽车集团股份有限公司副总裁兼上海汽车集团(北京)有限公司总经理、 党委书记. 谷峰:男,1972 年1月出生,中共党员,研究生毕业,管理学博 士,高级会计师.曾任上海汽车工业(集团)总公司财务部副经理,上 海汽车集团股份有限公司财务部副经理、资本运营部执行总监、财务总 监兼资本运营部执行总监.现任上海汽车集团股份有限公司财务总监. 吴磊:男,1977 年7月出生,中共党员,研究生毕业,管理学博 士,会计师.曾任上汽汽车制造有限公司副总经理,上海汽车集团股份 有限公司董事长助理,大众汽车变速器(上海)有限公司副总经理,上 海汽车工业(集团)总公司财务部执行总监、财务总监兼财务部执行总 监.现任上海汽车集团股份有限公司副总裁. 陈德美:男,1962 年10 月出生,中共党员,研究生毕业,工商管理 硕士,高级经济师.曾任上海汽车工业(集团)总公司经济运行部副经 理、经理,上海汽车集团股份有限公司经济运行部经理、质量与经济运 行部经理,上海汽车工业(集团)总公司质量与经济运行部执行总监, 上海汽车集团股份有限公司副总经济师、上海汇众汽车制造有限公司总 经理兼上海万众汽车零部件有限公司总经理,上海汽车工业(集团)总 公司副总裁兼汽车服务贸易事业部总经理.现任上海汽车集团股份有限 公司副总裁. 王剑璋:女,1969 年1月出生,中共党员,研究生毕业,工学博士, 高级工程师.曾任上海汽车工业(集团)总公司国际合作部副经理、总 裁助理,泛亚汽车技术中心有限公司党委书记、纪委书记、工会主席, 上海汽车集团股份有限公司董事会战略委员会主任,上海汽车工业(集团)总公司董事会办公室副主任,上海汽车集团股份有限公司董事会秘 书兼董事会办公室主任.现任上海汽车集团股份有限公司董事会秘书兼 风险管理部执行总监.

7 证券事务代表简历: 卫勇:男,1972 年4月出生,中共党员,研究生毕业,经济学硕 士,经济师.曾任中共上海市委研究室综合处副处级调研员、经济处副 处长,上海汽车工业(集团)总公司董事会战略委员会专务,上海汽车 集团股份有限公司总裁办公室副主任.现任上海汽车集团股份有限公司 资本运营部执行总监. ........