PDF《上海赤马广告传媒股份有限公司 对外投资公告》

公告编号:2017-034

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5 证券代码:839833 证券简称:赤马传媒 主办券商:中泰证券 上海赤马广告传媒股份有限公司 对外投资公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任.

一、对外投资概述

(一)基本情况 本公司拟与 Casta Diva Group S.P.A.共同出资设立 Casta Diva China Co., Ltd.(暂定名,以工商注册为准),注册地为上海,注册 资本为美元 100,000.00 元,其中本公司出资美元 49,900.00 元,占 注册资本的 49.90%,Casta Diva Group S.P.A.出资美元 50,100.00 元,占注册资本的 50.10%.本次对外投资不构成关联交易. 本次对外投资不构成重大资产重组的说明: 公司本次出资设立 Casta Diva China Co., Ltd.认缴出资额 49,900.00 美元,按照

2017 年11 月9日汇率 6.6325 折合人民币 330,961.75元, 占公司2016年12月31日经审计的资产总额的0.96%, 占公司

2016 年12 月31 日经审计的净资产额的 1.60%;

公司

2017 年 公告编号:2017-034

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5 4 月17 日召开第一届董事会第六次会议,审议通过了《关于投资设 立参股公司上海三只猴子影业有限公司的议案》,公司认缴出资额 200.00 万元;

公司

2017 年9月8日召开第一届董事会第八次会议, 审议通过了 《关于对外投资参股公司上海合匠影视有限公司的议案》 , 公司认缴出资额 500.00 万元;

十二个月内公司累计对外参股投资合 计7,330,961.75 元(含本次),占公司

2016 年12 月31 日经审计的 资产总额的 21.30%,占公司

2016 年12 月31 日经审计的净资产额的 35.42%;

因此本次对外投资不构成《非上市公众公司重大资产重组管 理办法》 中规定的重大资产重组,连续

12 个月对外投资设立参股公司 也没有构成重大资产重组.

(二)审议和表决情况

2017 年11 月8日,公司召开第一届董事会第十一次会议,应 到董事

5 人,实到董事

5 人,以5票同意,0 票反对,0 票弃权, 审议通过了《关于投资设立参股公司 Casta Diva China Co., ltd. 的议案》. 本次对外投资不涉及关联交易,无需回避表决. 根据《公司章程》规定,本议案经董事会审议通过后无需提 交股东大会审议.

(三)交易生效需要的其他审批及有关程序 本次投资参股公司仅需当地工商部门注册登记, 无需政府有关部 公告编号:2017-034

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5 门的审批.

(四)本次对外投资涉及的新领域 本次投资参股的 Casta Diva China Co., Ltd.主营广告的策划、 创意、制作等,主要业务是广告视频的创意服务.公司将与 Casta Diva Group S.P.A.公司合作共同开展广告创意业务,拓展了公司 的业务领域,公司业务将由以广告视频制作为主向上游创意服务发 展.

二、交易对手方的情况介绍 交易对手名称:Casta Diva Group S.P.A. 注册地址:意大利米兰 主要办公地点:Milan, Via Paolo Lomazzo no.

34 法定代表人姓名:Luca Rodolfo Guido Oddo 注册资本币种:欧元 注册资本金额:5,180,979.00 营业执照号:1614352 主营业务:广告制作 与本公司存不存在关联关系:不存在

三、投资标的基本情况 公告编号:2017-034

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(一)出资方式 本次对外投资的出资方式为货币出资 本次对外投资的出资说明 上述出资设立参股公司的资金来源为公司自有资金.

(二)投资标的基本情况 1.投资标的基本情况一 名称:Casta Diva China Co., Ltd.(暂定名,以工商注册为准) 注册地:上海 经营范围:广告策划、设计、制作、发行. 各主要投资人的投资规模和持股比例: 股东名称 币种 出资额 出资比例 上海赤马广告传媒股份有限公司 美元 49,900.00 49.90% Casta Diva Group S.P.A. 美元 50,100.00 50.10%

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

(一)本次对外投资的目的 本次投资的合作伙伴 Casta Diva Group S.P.A. 是意大利 AIM 公告编号:2017-034

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5 板上市企业,是意大利老牌的广告公司,在全球

13 个国家有

15 个 办公室、 且拥有

600 多位国际广告导演资源.公司能与 Casta Diva Group S.P.A.公司合资共同开展中国业务将对公司的发展有积极作 用,同时加强了公司在全球范围内的制作能力和影响力.

(二)本次对外投资可能存在的风险 本次对外投资可能存在一定的市场、经营和管理风险.公司将 密切关注参股公司的经营管理状况,建立健全各项内控制度,保证 本次投资的安全和收益.

(三)本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响 本次对外投资所需资金是由公司自有资金投入,不会对公司财 务状况和经营成果产生重大不利影响,不存在损害公司及全体股东 利益的情形.从长期发展来看,有利于公司综合实力的提升,预计 对公司的未来财务状况和经营成果将产生积极影响.

五、备查文件目录 《上海赤马广告传媒股份有限公司第一届董事会第十一次会议决议》 上海赤马广告传媒股份有限公司 董事会

2017 年11 月9日