PDF《ZHI CHENG HOLDINGS LIMITED 智城控股有限公司*》

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ZHI CHENG HOLDINGS LIMITED 智城控股有限公司* (於开曼群岛注册成立并於百慕达存续之有限公司) (股份代号:8130) 须予披露交易 有关可能收购 KEEN RENOWN LIMITED之待售股份及 建议认购KEEN RENOWN LIMITED之新股份 协议 於二零一二年二月二十日 (交易时段后) ,买方 (本公司全资附属公司) 与卖方 订立协议,,

买方同意以总代价30,000,000港元向卖方收购待售股份及认 购认购股份. 总代价将由买方以现金方式支付. 一般事项 由於根匆蛋迳鲜泄嬖蚣扑阒喙厥视冒俜直嚷食5%但低於25%,根 业板上市规则第19章,故收购事项及认购事项合计后将构成本公司须予披露交 易,及仅须遵从创业板上市规则之报告及公布要求规定. 於二零一二年二月二十日 (交易时段后) ,买方 (本公司全资附属公司)与卖方及 目标公司订立协议.协议详情载列如下:

2 协议 日期 : 二零一二年二月二十日 订约方 : (1) 买方 : Hugo Silver Limited, 本公司全资附属公司 ;

(2) 卖方 : 雷永晃先生 ;

及(3) 目标公司. 卖方於广告、媒体及投资行业拥有逾九年经验.彼於九龙巴士 (一九三三) 有限公 司市场部开始其职业生涯,并於其后与同事成立了路讯通,路讯通为巴士内之广 告多媒体平台.彼於中国和香港之媒体及广告行业拥有强大之个人网络.就董事 作出一切合理查询后所知、所悉及所信,卖方及其联系人均为独立第三方. 将予收购之资产 根, (1) 买方同意收购,而卖方同意出售待售股份;

及(2) 买方 (或其代名人) 同意认购,而目标公司同意配发及发行认购股份. 待售股份及认购股份合计后占目标公司经扩大已发行股本之60%.於本公布日 期,卖方为目标公司全部已发行股本之法定及实益拥有人. 代价 总代价为30,000,000港元.待售股份之代价将由买方在协议签署后以现金支付. 认购股份之代价将由买方於完成时以现金支付.根,认购价之所得款项净 额 (扣除所有相关开支后) 应用於偿还贷款 (该贷款仅用作中国公司之一般营运资 本) . 总代价乃於参照(i)独立估值师於二零一二年一月三十一日对目标集团作出之初步 估值人民币41,000,000元 (等於约50,471,000港元) ,折现现金流将用作估值用途. 本公司将根匆蛋迳鲜泄嬖虻19.60A条及第19.61条另行刊发公布;

(ii)下文 「收 购事项之理由」一段进一步阐述建议进行收购事项之各种原因;

及(iii)目标集团 广告业务之未来发展前景后厘定.董事认为收购事项及认购事项之条款及条件乃 经买方与卖方按公平原则磋商达致,及属公平合理,并符合本公司及股东整体利 益.董事认为,收购事项及认购事项之条款及条件乃属一般商业条款.

3 本集团拟以本公司於二零一一年十月二十六日所宣布先旧后新配售及第一批配售 最多53,600,000股股份 (此先旧后新配售事项及第一批配售事项已分别於二零一一 年十一月及二零一一年十二月完成)之所得款项净额,以及本集团内部资源支付 总代价. 先决条件 完成须待下列各项条件在各方面达成或获豁免 (倘适用) 后,方可作实: (a) 卖方就协议及其项下拟进行之事项取得一切所需之同意及批准;

(b) 买方就协议及其项下拟进行之事项取得一切所需之同意及批准;

(c) 协议所载卖方就目标集团之营运所作出之担保在各方面仍属真实准确;

(d) 就成立中国公司之有效性及合法性、其作为持续经营实体经营业务以及协议 项下拟进行之交易取得由买方指定中国法律顾问公司发出之经认可形式的中 国法律意见;

(e) 买方信纳将会由买方进行之对目标集团的尽职审查结果;

(f) 订立控制协议;

及(g) 重组已按买方满意之方式完成. 上述条件(c)及(e)不可豁免.其他条件可由买方向卖方发出书面通告而获豁免.倘 各条件於二零一二年八月三十一日中午十二时正或之前 (或卖方与买方可能协定 之较后日期)仍未达成或获豁免,则协议将随即终止及终结,无论如何卖方须立 即退还待售股份之代价 (不计利息) 予买方,此后协议各订约方将不再因为协议而 负上任何义务及责任,惟因协议之条款遭任何事前违反则作别论. 倘因买方失责而未能落实完成,卖方可向买方发出书面终止通知立即终止本协 议,在有关情况下卖方须立即退还待售股份之代价 (不计利息) 予买方,订约方将 不再因为协议而负上任何义务及责任,而订约方将不得为追讨损害赔偿或执行强 制履行或任何其他权利及补救而采取任何行动,惟因协议之条款遭任何事前违反 则作别论.

4 倘因卖方失责而未能落实完成,买方可向卖方发出书面终止通知立即终止本协 议,在有关情况下卖方须立即退还待售股份之代价 (不计利息) 予买方,订约方将 不再因为协议而负上任何义务及责任,而订约方将不得为追讨损害赔偿或执行强 制履行或任何其他权利及补救而采取任何行动,惟因协议之条款遭任何事前违反 则作别论. 倘因除买方或卖方失责外之任何原因而未能落实完成,本协议即告终止,及卖方 须立即退还待售股份之代价 (不计利息) 予买方,订约方将不再因为协议而负上任 何义务及责任,而订约方将不得为追讨损害赔偿或执行强制履行或任何其他权利 及补救而采取任何行动,惟因协议之条款遭任何事前违反则作别论. 完成 完成将於所有条件获达成 (或豁免) 后之第三个营业日内下午四时正或卖方与买方 可能协定之其他较后日期生效. 於完成后,目标公司、香港公司、外商独资企业及中国公司将成为本公司之非全 资附属公司. 有关目标集团之资料 目标公司 目标公司为一间於二零一一年九月十六日在英属处女群岛注册成立之投资控股有 限公司,及乃由卖方实益拥有. 根勘旯眷抖阋灰荒昃旁率罩炼阋欢暌辉氯蝗掌诩渲淳 核管理账目 (乃根愀燮毡楣匣峒圃虮嘀) ,净负债为约6,000港元及除税 及非经常项目前及后之净亏损为约7,000港元. 於本公布日期目标集团之集团架构如下: 汪女士 康女士 中国公司 90% 10% 目标公司 香港公司 卖方 100% 100%

5 於完成后,目标公司将成为本公司之间接非全资附属公司,及本集团对中国公司 之财务及经营政策将有有效控制.於完成后,目标集团之集团结构如下: 买方 目标公司 本公司 100% 60% 外商独资企业 香港公司 100% 由控制协议控制 100% 汪女士 康女士 中国公司 90% 10% 控制协议 之所以订立控制协议安排,乃因本集团受中国现行法规所限不得直接持有广告及 媒体公司 (如中国公司) 之股权.根 《关於外国投资者并购境内企业的规定》 及 《外商投资广告企业管理规定》 ,外资公司获准收购中国广告公司全部股权.然而,就成立外资广告企业而言,下列条件须获达成: (i) 投资者应为主要从事广告业务之企业;

及(ii) 投资者应已成立及经营超过三年.

6 因此,控制协议乃设计为可令本集团有效控制中国公司之经济利益及或资产, 并提供享受该等经济利益及 或资产之权利. 透过控制协议,中国公司业务营运之控制权及经济利益将於完成时流入外商独资 企业.就控制协议整体而言,本集团可以中国公司作为其间接非全资附属公司之 会计处理方式,将中国公司60%财务业绩合并至本集团财务业绩,而中国公司业 务营运之60%经济利益将於完成时流入本集团. 控制协议之主要条款载列如下: 贷款协议 目标公司将向汪女士及康女士授出免息贷款,,

贷款仅可用作中国公司之一 般营运资金.目标公司可决定向目标公司所指定之任何公司转让贷款协议项下之 权利及更替贷款协议项下之责任,而无需获得汪女士及康女士之同意.贷款之期 限将於目标公司依豢沙坊毓扇ㄗ眯樾惺故展褐泄竟扇ㄖ兰胰 日完结.贷款金额将用於抵销不可撤回股权转让协议项下之代价. 管理协议 目标公司将与中国公司、汪女士及康女士订立管理协议,,

目标公司将为中 国公司提供管理谘询服务,包括(i)物色经验丰富之合适应试者及专家,并为中国 公司之经理、部门主管、行政人员、会计人员及其他员工提供培训;

(ii)就中国公 司合理所需或其一般业务营运过程中之协议提供策略意见;

(iii)制定及协助执行 规则及内部控制政策、标准化行政、会计、规划、营销、人力资源及营运策略;

(iv)协助中国公司规划及管理公共关系及营销活动;

(v)协助中国公司检........