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B026 2017年11月25日 星期六 信息披露 isclosure D 证券代码:600728 证券简称:佳都科技 公告编号:2017-106 佳都新太科技股份有限公司 非公开发行限售股上市流通公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: 本次限售股上市流通数量为24,600,244股 本次限售股上市流通日期为2017年12月1日 本次限售股为非公开发行形成的限售股,解禁后将严格按照证监会及上海证券交易 所关于特定股东减持股份的相关规定.

一、本次限售股上市类型 经中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 )《 关于核准佳都新太科技股 份有限公司向新余卓恩投资管理中心 ( 有限合伙)等发行股份购买资产并募集配套资金的 批复》 ( 证监许可[2016]1464号)核准,佳都新太科技股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 佳都科技 )于2016年12月1日向新余卓恩投资管理中心 ( 有限合伙) ( 以下简称 卓恩 投资 )、何华强、许教源合计非公开发行人民币普通股 ( A股)24,600,244股,发行价格 为每股8.13元. 公司于2016年12月1日完成了上述非公开发行股票的股权登记及限售登记工作,本次 发行的新增股份自发行结束之日起12个月不得转让. 本次限售的股份上市流通日期为 2017年12月1日.

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

1、2014年股票期权激励计划第二次行权 2017年1月25日,公司2014年股票期权激励计划第二个行权期行权完毕,行权后新增 无限售条件流通股19,543,680股. 公司总股本增加至1,573,718,196股.

2、2017年发行股份配套募集资金 经中国证监会 《 关于核准佳都新太科技股份有限公司向新余卓恩投资管理中心 ( 有限 合伙)等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 ( 证监许可[2016]1464号)核准,公司 于2017年2月向浙江浙银资本管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、上海中汇金锐 投资管理有限公司、成都天赐红鹰科技有限公司4名对象共发行25,126,728股股票募集配 套资金. 本次发行后公司总股本变更为1,598,844,924股.

3、2017年限制性股票激励计划授予 2017年8月16日,公司2017年限制性股票激励计划授予完毕,授予后新增有限售条件 流通股18,495,000股. 公司总股本增加至1,617,339,924股.

三、本次限售股上市流通的有关承诺 根据公司与卓恩投资、许教源和何华强3名交易对方签署的 《 发行股份及支付现金购 买资产协议》的约定以及交易对方出具的股份锁定承诺函,本次交易中交易对方股份锁定 期安排如下所示: 卓恩投资、许教源和何华强在取得上市公司本次发行的股份时,如其对用于认购股份 的标的资产持续拥有权益时间已满12个月或以上的,则其通过本次交易所认购之上市公司 股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让;

但是,若认购方在取得上市公司本次发行 的股份时,对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的,则认购方通 过本次交易所认购之上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让. 上述锁定期满后,在佳都科技公布的2016年度、2017年度财务报表和目标公司2016年度、2017年度 《 审计报告》中,若目标公司2016年度实现净利润不足承诺净利润且乙方需 以股份进行补偿的,则认购方应在扣减需补偿股份数额后方可解锁剩余股份,已补偿的股 份数量应计入解锁数量. 若目标公司2017年度实现净利润不足承诺净利润且乙方需以股 份进行补偿的,如其未出售股票满足股份补偿数额要求的,则认购方应以其未出售之股份 向甲方进行补偿;

若其未出售股票不足补偿数额要求的,则乙方应自相关股份补偿事项成 就时,以自有资金从二级市场购回应补偿股份数量向甲方进行补偿. 如相关法律、法规或中国证监会、上交所有关规则对交易对方所持股份锁定期有其他 规定或要求的,交易对方还应同时遵守相关规定和中国证监会、上交所根据本次交易事宜 提出的有关锁定要求. 经独立财务顾问核查,情况如下: ( 1)卓恩投资、许教源和何华强均不存在取得本次发行的股份时对其用于认购股份的 资产持续拥有权益的时间不足

12 个月的情况;

( 2)根据天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙)( 以下简称 天职国际 )出具的 《佳都新太科技股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》(天职业字[2017] 12077-3号),2016年度华之源实现归属于母公司所有者的净利润4,463.43万元 ( 以扣除 非经常性损益前后孰低的数据为准),实际净利润大于承诺净利润463.43万元,业绩承诺 完成率为111.59%. 因此,本次可上市流通限售股持有人不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流 通的情况. 本次申请上市的限售股持有人无上市特别承诺.

四、控股股东及其关联方资金占用情况 公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况.

五、中介机构核查意见 独立财务顾问广发证券经核查后认为:

1、佳都科技本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间流通符合 《 中华人民共和国 公司法》、 《 中华人民共和国证券法》 和《上海证券交易所股票上市规则》、 《 上市公司重 大资产重组管理办法》等相关法律法规和上海证券交易所相关规则的规定.

2、相关股份持有人遵守了相关规定和承诺.

3、本独立财务顾问同意本次限售股上市流通.

六、本次限售股上市流通情况

1、本次限售股上市流通数量为24,600,244股;

2、本次限售股上市流通日期为2017年12月1日;

3、本次限售股上市流通明细清单: 单位:股 序号 股东名称 持有限售股 数量 持有限售股占公 司总股本比例 本次上市流 通数量 剩余限售 股数量

1 新余卓恩投资管理中心 ( 有限合伙) 23,596,154 1.46% 23,596,154

0 2 许教源 502,045 0.03% 502,045

0 3 何华强 502,045 0.03% 502,045

0 合计 24,600,244 1.52% 24,600,244

七、股本变动结构表 单位:股 本次上市前 变动数 本次上市后 有限售条件 的流通股份

1、其他境内法人持有股份 269,061,866 -23,596,154 245,465,712

2、境内自然人持有股份 19,499,090 -1,004,090 18,495,000 有限售条件的流通股份合计 288,560,956 -24,600,244 263,960,712 无限售条件 的流通股份 A股1,328,778,

968 24,600,244 1,353,379,212 无限售条件的流通股份合计 1,328,778,

968 24,600,244 1,353,379,212 股份总额 1,617,339,

924 0 1,617,339,924

八、上网公告附件 《 广发证券股份有限公司关于佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金限售股解禁的核查意见》 特此公告. 佳都新太科技股份有限公司董事会 2017年11月24日 证券代码:600728 证券简称:佳都科技 公告编号:2017-107 佳都新太科技股份有限公司 关于为全资子公司提供信用账期担保的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任. 重要内容提示: 被担保人:重庆新科佳都科技有限公司 担保人:佳都新太科技股份有限公司 本次新增担保金额:5,000万元. 公司及控股子公司已实际提供的担保余额:102, 688万元. 本次担保无反担保. 无逾期对外担保.

一、担保情况概述 佳都新太科技股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 佳都科技 )全资子公司重庆新科 佳都科技有限公司 ( 以下简称 重庆新科 )因业务开展需要,向浙江宇视科技有限公司 ( 以下简称 宇视科技 )申请人民币5,000万元 ( 大写:伍仟万元)固定循环信用额度,信 用账期为提货之日起60天,公司对此提供连带责任保证. 担保期限自股东大会审议通过之 日起至2020年6月1日,若发生法律法规规定或重庆新科和宇视科技合同约定的事项,宇视 科技宣布债务提前到期的,保证期间至债务提前到期之日起两年止. 上述担保事项已经第八届董事会2017年第十三次临时会议审议通过. 上述议案尚需 提交股东大会审议.

二、被担保人基本情况 重庆新科佳都科技有限公司,2017年1月13日成立,是公司全资子公司,法定代表人: 熊剑峰,注册地址:重庆市九龙坡区谢家湾正街49号(谢家湾正街55号万象城项目)华润 大厦第33层第8号,注册资本:10,000万元,重庆新科业务为从事网络及云计算产品集成与 服务业务. 截止2017年9月30日总资产为80,463.34万元、总负债69,684.78万元,其中流动 负债69,684.78万元、 无流动资金贷款, 净资产10,778.56万元;

2017年前三季度营业收入 36,884.37万元、营业利润643.02万元、净利润778.56万元.

三、担保书的主要内容 佳都科技提供的保证为连带责任保证. 只要主合同项下单笔债务履行期限届满,重庆 新科没有履行或者没有全部履行其债务, 宇视科技即有权直接要求佳都科技承担保证责 任.

一、被担保的主债权

1、被担保主债权为重庆新科与宇视科技签订的 《 浙江宇视科技有限公司一级渠道合 作协议-总代理》、 协议项下订单以及重庆新科在宇视科技处办理各类业务发生的全部债 权. 宇视科技给重庆新科的信用账期为重庆新科在宇视科技处提货之日起60天. 自合同生 效之日起,宇视科技给予重庆新科伍仟万元人民币固定循环信用额度,佳都科技自愿以其 有处分权的财产向重庆新科提供最高保证限额为人民币伍仟万元.

二、保证担保的范围 保证担保的范围为:主合同项下重庆新科应承担的全部债务,包括但不限于全部货款、 逾期利息、罚息、违约金、损害赔偿金和宇视科技保管担保财产、为实现债权而发生的一切 费用 ( 包括但不限于诉讼费、律师费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等).

三、保证方式 佳都科技提供的保证为连带责任保证. 只要主合同项下单笔债务履行期限届满,重庆 新科没有履行或者没有全部履行其债务, 宇视科技即有权直接要求佳都科技承担保证责 任.

四、保证期间 保证期间自合........