PDF《中国铁塔股份有限公司》

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1 C 中国铁塔股份有限公司章程(经

2018 年第

2 次临时股东大会特别决议审议通过) C

2 C 目录

第一章 总则.

4

第二章 经营宗旨和围.6

第三章 股份和注册资本.7

第四章 减资和购回股份.10

第五章 购买公司股份的财务资助

14

第六章 股票和股东名册.16

第七章 股东的权利和义务

23

第八章 股东大会.28

第一节 股东大会一般规定

28

第二节 股东大会的召集.30

第三节 股东大会提案和通知.31

第四节 股东大会的召开.35

第五节 股东大会的表决和决议

38

第九章 类别股东表决的特别程序

41

第十章 董事会

45 第十一章 公司董事会秘书

54 第十二章 监事会.55 第十三章 党委

59 第十四章 经营管理机构.60 第十五章 公司董事、监事和高级管理人员的资格和义务

61 第十六章 财务会计制度与利润分配.71 第十七章 会计师事务所的聘任

76 第十八章 劳动管理

80 第十九章 公司的合并、分立与减资.80 第二十章 公司解散与清算

82 第二十一章 本章程的修改程序

85 第二十二章 争议的解决.86 第二十三章 附则.88 C

3 C 中国铁塔股份有限公司章程

第一章 总则 第一条 根 《中华人民共和国公司法》 (以下简称 「 《公司法》 」 ) 、 《国务院关於股份有限 公司境外募集股份及上市的特别规定》 (以下简称 「 《特别规定》 」 ) 、 《到境外上市公司章程必 备条款》 (以下简称 「 《必备条款》 」 ) 、 《关於到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的 函》 、 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 (以下简称 「 《香港上市规则》 」 ) 和国家其他相 关法律、国务院行政法规、规章 (以下简称 「法律、法规」 ) 的规定,为规中国铁塔股份有 限公司 (以下简称 「公司」 或 「本公司」 ) 的组织和行为,维护公司、公司股东和债权人的合法 权益,特制订本章程. 第二条 公司系依照 《公司法》 、 《特别规定》 和国家其他有关法律、法规成立的股份有 限公司. 公司以发起方式设立,并於

2014 年7月15 日在北京市工商行政管理局注册登记,取得 营业执照.公司的统一社会信用代码为:91110000717843275N. 公司的发起人为中国移动通信有限公司、中国联合网络通信有限公司、中国电信股份 有限公司. C

4 C 第三条 公司的名称和住所 中文名称:中国铁塔股份有限公司 (简称: 「中国铁塔」 ) 英文名称:China Tower Corporation Limited (简称: 「China Tower」 ) 公司住所:北京市海淀区阜成路

73 号19 层 邮政编码:100142

电话:(8610)68708806 传真:(8610)68708802 第四条 公司的法定代表人是公司董事长. 第五条 公司的组织形式为永久存续的股份有限公司,具有独立的法人资格.公司以 其全部资产对公司债务承担责任;

公司股东以其所持股份为限对公司承担责任. 第六条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额为限对所 投资公司承担责任,但是,除法律、法规另有规定外,公司不得成为其他经济组织的无限 责任股东. 第七条 公司可依法设立子公司、分公司. 第八条 公司根 《中国共产党章程》 规定,设立中国共产党的组织,党委发挥领导 作用,把方向、管大局、保落实.公司要建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人 员,保障党组织的工作经费. C

5 C 第九条 本章程是公司的行为准则,经公司股东大会的特别决议通过,於公司境外上 市外资股在香港联合交易所有限公司 (以下简称 「香港联交所」 ) 挂牌交易之日起生效.本 章程生效后,原公司章程及其修订自动失效.本章程自生效之日起,即成为规公司的组 织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力. 在不违法本章程第二十二章的情况下,依菊鲁,股东可以依菊鲁唐鹚吖;

公司可以依菊鲁唐鹚吖啥;

股东可以依菊鲁唐鹚吖啥;

股东可以依菊鲁唐鹚 公司的董事、监事和高级管理人员. 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁.

第二章 经营宗旨和围 第十条 公司的经营宗旨:贯彻落实网络强国战略,为电信行业提供通信基础设施及 有关增值服务,减少电信行业重复建设,降低行业运营成本,助力行业提质增效;

立足共 享,持续改革创新,服务行业和社会,共享共赢,建设效率效益型企业,做国际一流的信 息通信基础设施服务商,为股东创造价值. C

6 C 第十一条 公司的经营围:主营铁塔的建设、维护和运营,兼营基站机房、电源、 空调等配套设施和室内分布系统的建设、维护和运营以及基站设备的代维. 公司的经营围以公司登记机关核准的项目为准.

第三章 股份和注册资本 第十二条 公司在任何时候均设置普通股,公司根枰,经国务院授权的公司审批 部门批准,可以设置其他种类的股份. 第十三条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元. 前款所称人民币,是指中华人民共和国的法定货币. 第十四条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利. 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;

任何单位或者个人所认购 的股份,每股应当支付相同价额. 第十五条 经国务院证券监督管理机构批准,公司可以向境内投资人和境外投资人发 行股票. 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资 人;

境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资 人. C

7 C 第十六条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股.公司向境外 投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股.外资股在境外上市的,称为境外上市外资 股,其中於香港联交所上市的境外上市外资股为 「H 股」 .H 股指经批准后在香港联交所上 市,以人民币标明股票面值,以港币认购及交易的股票.经国务院或国务院授权的机构批 准,并经香港联交所同意,内资股可转换为 H 股.合格投资人可以通过内地与香港等境外 股票市场交易互联互通机制购买本公司股票. 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的,可以用来向公司缴付股款的、人民币以 外的其他国家或者地区的法定货币. 第十七条 经国务院授权的公司审批部门批准,公司可以发行的普通股总数为 [ ] 股,成立时向发起人发行

100 亿股,占公司可发行的普通股总数的 [ ]%. 第十八条 公司成立后首次公开发行H股[ ] 股.公司首次公开发行完成后,总股本 为[ ] 股,其中发起人持有 [ ] 股,占公司总股本的 [ ]%. 公司的股本结构为:中国移动通信有限公司持有 [ ] 股,占公司总股本的 [ ]%,中 国联合网络通信有限公司持有 [ ] 股,占公司总股本的 [ ]%,中国电信股份有限公司持 有[ ] 股,占公司总股本的 [ ]%;

中国国新控股有限公司持有 [ ] 股,占公司总股本的 [ ]%,H股股东持有 [ ] 股,占公司总股本的 [ ]%. C

8 C 第十九条 经国务院证券监督管理机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计 划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排. 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务院证券监督 管理机构批准之日起

15 个月内分别实施.但国务院证券监督管理机构另有规定的除外. 第二十条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和内资股 的,应当分别一次募足;

有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券监督管理机构批准, 也可以分次发行. 第二十一条 公司注册资本为 [ ] 元人民币. 第二十二条 除法律、行政法规及香港联交所另有规定外,公司股份可以自由转让, 并不附带任何留置权.但公司发起人持有的股份,自公司成立之日起

1 年内不得转让.公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起

1 年内不得转让. 公司不得接受公司的股票作为质押权的标的. 第二十三条 在符合本章程和法律、行政法规的情况下,公司可采用以下方法增加注 册资本:

(一)向非特定投资人募集新股;

(二)向现有股东配售新股;

(三)向现有股东派送新股;

(四)法律、行政法规许可的其他方式. 公司增加注册资本,公司董事会应根竟啥蠡岬木鲆橹贫┓桨,按照法律、法 规的规定办理有关手续. C

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第四章 减资和购回股份 第二十四条 经股东大会决议通过,公司可依法减少注册资本. 第二十五条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单. 公司应当自作出减少注册资本决议之日起

10 日内通知债权人,并於

30 日内在报纸上公 告.债权人自接到通知书之日起

30 日内,未接到通知书的自公告之日起

45 日内,有权要求 公司清偿债务或者提供相应的偿债担保. 公司减少资本后的注册资本,不得低於法定的最低限额. 第二十六条 公司在下列情况下,可以经本章程规定的程序通过,报国家有关主管机 构批准,购回其发行在外的股份:

(一)减少公司注册资本而注销股份;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并;

(三)将股份奖励给本公司职工;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的;

(五)法律、行政法规许可的其他情况. 公司因本条第

(一) 项至第

(三) 项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议.公 司收购本公司股份后,属於本条第

(一) 项情形的,应当自收购之日起

10 日内注销;

属於本 条第

(二) 项、第

(四) 项情形的,应当在

6 个月内转让或者注销.属於本条第

(三) 项规定收 C

10 C 购的公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的 5%;

所收购的股份应当在

1 年内转让给 职工. 公司依法购回股份后,应当在法律、行政法规规定的期限内,注销该部分股份,并向 原公司登记机关申请办理注册资本变更登记,被注销股份的票面总值应当从公司的注册资 本中核减. 第二十七条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方式之一进行:

(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约;

(二)在证券交易所通过公开交易方式购回;

(三)在证券交易所外以协议方式购回;

(四)法律、行政法规、规章、规性文件许可和监管机构批准的其他情况. 第二十八条 公司在证券交易所以外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会按 本章程的规定批准.经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或者改变经前述方式 已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利. 前款所称购回股份的合同,包括 (但不限於) 同意承担购回股份义务和取得购回股份权 利的协议. 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利. C

11 C 就公司有权购回可赎回股份而言,如非经市场或以招标方式购回,则其股份购回的价 格必须限定在某一最高价格;

如以招标方式购回,则有关招标必须向全体股东一视同仁地 发出. 第二十九条 除非公司........