PDF《收购报告书》

南通科技投资集团股份有限公司 收购报告书 上市公司名称:南通科技投资集团股份有限公司 股票上市地点:上海证券交易所 股票简称:南通科技 股票代码:600862 收购人名称:中航高科技发展有限公司 住所:北京市顺义区时俊北街

1 号院 通讯地址:北京市朝阳区曙光西里甲

5 号院

20 号楼 E 座1009 收购人名称:中国航空工业集团公司北京航空材料研究院 住所:北京市海淀区温泉镇环山村 通讯地址: 北京市海淀区温泉镇环山村中航工业航材院企业管理部 收购人名称:中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究所 住所:北京市朝阳区八里桥北东军庄

1 号 通讯地址:北京市

340 信箱 收购人名称:中航高科智能测控有限公司 住所:北京市经济技术开发区隆庆街甲

10 号2号楼 通讯地址:北京经济技术开发区经海二路

29 号院

9 号楼 签署日期:二O一五年十一月 南通科技投资集团股份有限公司收购报告书

2 收购人声明

一、收购人依据《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》 、 《上 市公司收购管理办法》 、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

16 号 ―上市公司收购报告书》及其他相关的法律法规编写本报告书.

二、根据上述法律法规的规定,本报告书已全面披露了收购人所持有、控制 的南通科技投资集团股份有限公司的股份. 截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任 何其他方式在南通科技投资集团股份有限公司拥有权益.

三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人公 司章程或者内部规则中的任何条款,或与之相冲突.

四、 本次收购基于南通科技重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易方案, 上述方案已获得证监会及国务院国资委等有权政府部门核准. 由于本次收购主要系因收购人以其持有的中航复材、优材京航、优材百慕的 股权认购南通科技向其发行的新股所致,且上述交易已经南通科技

2015 年第二 次临时股东大会批准, 同时中航高科及其一致行动人承诺认购的上市公司本次发 行的股份自发行完成日起

36 个月内不得转让.因此,本次收购符合《上市公司 收购管理办法》第六十三条第二款第

(一)项所述 经上市公司股东大会非关联 股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股 份超过该公司已发行股份的 30%, 投资者承诺

3 年内不转让本次向其发行的新股, 且公司股东大会同意投资者免于发出要约 的情形,收购人可免于向证监会提交 豁免申请, 并直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登 记手续.

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的.除收购人和所聘请的中 介机构外, 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本 报告书做出任何解释或者说明. 南通科技投资集团股份有限公司收购报告书

3 目录

第一节 释义4

第二节 收购人介绍

7

第三节 收购目的及收购决定

31

第四节 收购方式

35

第五节 收购资金来源

71

第六节 后续计划

73

第七节 对上市公司的影响分析

75

第八节 与上市公司的重大交易

79

第九节 前六个月买卖上市交易股份的情况

82

第十节 收购人的财务资料

83 第十一节 其他重大事项

113 第十二节 备查文件

117 收购报告书附表

120 南通科技投资集团股份有限公司收购报告书

4

第一节 释义除非特别说明,以下简称在本报告书中有如下特定含义: 本报告书 指 《南通科技投资集团股份有限公司收购报告书》 收购人 指 中航高科技发展有限公司、 中国航空工业集团公司北京 航空材料研究院、 中国航空工业集团公司北京航空制造 工程研究所、中航高科智能测控有限公司 一致行动人 指 中航高科、航材院、制造所、中航智控在本次收购中互 为一致行动人 南通科技、 上市公司 指 南通科技投资集团股份有限公司 南通产控 指 南通产业控股集团有限公司 南通工贸 指 南通科技工贸投资发展有限公司 中航工业 指 中国航空工业集团公司 中航高科 指 中航高科技发展有限公司 航材院 指 中国航空工业集团公司北京航空材料研究院 制造所 指 中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究所 中航智控 指 中航高科智能测控有限公司 中航复材 指 中航复合材料有限责任公司 优材京航 指 北京优材京航生物科技有限公司 优材百慕 指 北京优材百慕航空器材有限公司 中国航材 指 中国航空器材集团公司 北京国管中心 指 北京市国有资本经营管理中心 京国发基金 指 北京京国发股权投资基金(有限合伙) 艾克天晟 指 北京艾克天晟股权投资中心(有限合伙) 启越新材 指 北京启越新材股权投资中心(有限合伙) 通能精机 指 南通通能精机热加工有限责任公司 南通科技投资集团股份有限公司收购报告书

5 本次无偿划转、 本次 划转 指 南通产控、 南通工贸向中航高科无偿划转其持有的南通 科技 15,214.39 万股股份, 占南通科技总股本的 23.85%. 其中南通工贸向中航高科无偿划转其持有的全部南通 科技股份(12,023.16 万股) ,其余 3,191.23 万股由南通 产控向中航高科无偿划转 本次交易、 本次重组 指 南通产控、 南通工贸向中航高科无偿划转其持有的公司 23.85%股份, 公司向南通产控出售通能精机 100%股权, 公司向中航高科等本次拟注入资产交易对方发行股份 购买中航复材 100%股权、 优材京航 100%股权、 优材百 慕100%股权,公司向中航高科、艾克天晟、启越新材 发行股份募集配套资金的行为 《重组协议》 及补充 协议 指 《中航高科技发展有限公司与南通产业控股集团有限 公司、 南通科技投资集团股份有限公司关于南通科技投 资集团股份有限公司重组协议》及补充协议 《国有股份无偿划 转协议》 及补充协议 指 《南通产业控股集团有限公司、 南通科技工贸投资发展 有限公司与中航高科技发展有限公司关于南通科技投 资集团股份有限公司之国有股份无偿划转协议》 及补充 协议 《重大资产出售协 议》及补充协议 指 《南通科技投资集团股份有限公司与南通产业控股集 团有限公司关于南通通能精机热加工有限公司 100%股 权之重大资产出售协议》及补充协议 《定向发行股份购 买资产协议》 及补充 协议 指 《南通科技投资集团股份有限公司与中航高科技发展 有限公司、中国航空工业集团公司北京航空材料研究 院、中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究所、 中航高科智能测控有限公司、中国航空器材集团公司、 北京国有资本经营管理中心、 北京京国发股权投资基金 (有限合伙) 关于南通科技投资集团股份有限公司定向 发行股份购买资产协议》及补充协议 《盈利预测补偿协 议》及补充协议 指 《南通科技投资集团股份有限公司与中航高科技发展 有限公司、中国航空工业集团公司北京航空材料研究 院、 中航高科智能测控有限公司、 中国航空器材集团公 司关于北京优材百慕航空器材有限公司之盈利预测补 偿协议》及补充协议 《股份认购协议》 及指《南通科技投资集团股份有限公司与中航高科技发展 南通科技投资集团股份有限公司收购报告书

6 补充协议 有限公司、北京艾克天晟股权投资中心(有限合伙) 、 北京启越新材股权投资中心 (有限合伙) 关于南通科技 投资集团股份有限公司重大资产重组配套募集资金之 股份认购协议》及补充协议 《公司章程》 指 《南通科技投资集团股份有限公司章程》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 (2014 年修订) 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 (2014 年修订) 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 南通市国资委 指 南通市人民政府国有资产监督管理委员会 定价基准日 指 本公司第七届董事会

2014 年第十次会议相关决议公告 日 交割日 指 各方共同以书面方式分别确定的本次无偿划转股份及 拟出售、 注入资产进行交割的日期, 自交割日起相关股 份、资产的所有权利、义务和风险发生转移 国有股份无偿划转 完成日 指 本次无偿划转股份登记至中航高科在中国证券登记结 算有限责任公司开立的股票账户之日 发行完成日 指 本次非公开发行的股份登记至中航高科及其他交易对 方在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户 之日 过渡期间 指 自基准日(不包括)起至交割日(包括)止的期间;

在 计算拟注入资产有关损益等财务数据时, 系指自基准日 (不包括)至交割日当月月末的期间 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 南通科技投资集团股份有限公司收购报告书

7

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

(一)中航高科的基本情况 名称:中航高科技发展有限公司 住所:北京市顺义区时俊北街

1 号院 法定代表人:孙侠生 注册资本:8 亿元 企业法人营业执照注册号:100000000042313 企业类型:一人有限责任公司(法人独资) 经营范围:许可证经营项目: (无)一般经营项目:航空气动、结构强度、 材料、制造工艺、标准、计量、测试、雷电防护、信息化技术的 研究与试验及相关产品的研制和生产;

软件设计、开发与试验;

电子信息、网络技术、新材料、精密机械、装备的制造;

智能技 术的研究和相关产品的设计、研制、试验、生产、销售与维修服 务;

与上述业务相关的技术转让、技术服务;

高新技术项目的投 资与管理;

进出口业务. 经营期限:长期 税务登记证号码:京税证字

110105717825798 号 股东名称:中国航空工业集团公司 通讯地址:北京市朝阳区曙光西里甲

5 号院

20 号楼 E 座1009 联系

电话:010-58355026 联系传真:010-58355014 南通科技投资集团股份有限公司收购报告书

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(二)航材院的基本情况 名称:中国航空工业集团公司北京航空材料研究院 住所:北京市海淀区温泉镇环山村 法........