PDF《Disclosure 信息披露》

( 上接 B11 版) Ascendent Rail-tech 唯一股东的最终 GP 之实际控制人孟亮、张奕已联合出具声明:本人与宣瑞国、匡建平、黄志勇不存在 任何关联关系;

同时,除本人作为创始合伙人所管理的投资公司 Ascendent Rail-tech 与Gold Seal( 注册于 BVI,宣瑞国、匡建 平、黄志勇合计间接持股 100%)直接共同投资 Nano Resources( 注册于 BVI) ,进而间接共同投资通达集团( 注册于 BVI)和香 港通达及其下属公司之外,本人与宣瑞国、匡建平、黄志勇之间不存在以直接或间接方式共同投资于其他企业的情形,亦不存 在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系.

( 5) Gold Seal、Ascendent Rail-tech 已承诺在满足 注销或退出条件 将启动解散 Nano Resources 及通达集团的程序或出 售Ascendent Rail-tech 持有的 Nano Resources 的全部股权 Gold Seal 已作出承诺: 在春晖股份非公开发行股份募集资金以及购买香港通达 100%股权事项完成且业绩承诺期满、通 达集团及相关业务补偿义务人完全行使补偿义务且 Ascendent Rail-tech 从Nano Resource 收到与出售香港通达 100%股权的 转让款有关的全部分红( 以下简称 注销或退出条件 )后,将启动解散 Nano Resources 及通达集团的程序或促使 Ascendent Rail-tech 出售其持有的 Nano Resources 的全部股权. 若Ascendent Rail-tech 选择启动解散程序,在将在注销或退出条件完成 后六个月内,完成 Nano Resources 及通达集团的注销程序;

若Ascendent Rail-tech 选择出售其持有的 Nano Resources 的全部 股权,本公司促使其在注销或退出条件完成后一个月内,完成该等股权出售所需的所有手续. Ascendent Rail-tech 已作出承诺:在春晖股份非公开发行股份募集资金以及购买香港通达 100% 股权事项完成且业绩承 诺期满且通达集团及相关业务补偿义务人完全行使补偿义务且本公司从 Nano Resources 收到与出售香港通达 100% 股权的 转让款有关的全部分红( 以下简称 注销或退出条件 )后,将启动解散 Nano Resources 及通达集团的程序或出售本公司持有 的Nano Resources 的全部股权. 本公司承诺, 若本公司选择启动解散程序, 则将在注销或退出条件完成后六个月内, 完成 Nano Resources 及通达集团的注销程序;

若本公司选择出售本公司持有的 Nano Resources 的全部股权,则将在注销或退出条 件完成后一个月内,完成该等股权出售所需的所有手续. 综上,Gold Seal 实际控制人、Ascendent Rail-tech 唯一股东的最终 GP 之实际控制人之间不存在关联关系,且未同时持有 除Nano Resources 及其下属公司外的其他股权,不因共同投资 Nano Resources 而构成一致行动关系.

7、《 上市公司收购管理办法》 八十三条第二款第( 七) 项:持有投资者 30%以上股份的自然人,与投资者持有同一上市公司 股份 截至本预案出具日,Gold Seal、Ascendent Rail-tech 均未持有任何上市公司股份. 对于 Gold Seal,不存在持有其 30%以上 股份的自然人与 Ascendent Rail-tech 持有同一上市公司股份的情形;

对于 Ascendent Rail-tech,不存在持有其 30%以上股份 的自然人与 Gold Seal 持有同一上市公司股份的情形. 因此,Gold Seal 与Ascendent Rail-tech 不属于《 上市公司收购管理办法》八十三条第二款第( 七)项所述构成一致行动人 的情形.

8、《 上市公司收购管理办法》 八十三条第二款第( 八)项:在投资者任职的董事、监事及高级管理人员,与投资者持有同一 上市公司股份 截至本预案出具日,Gold Seal、Ascendent Rail-tech 均未持有任何上市公司股份.对于 Gold Seal,不存在在其任职的董事、 监事及高级管理人员与 Ascendent Rail-tech 持有同一上市公司股份的情形;

对于 Ascendent Rail-tech,不存在其任职的董事、 监事及高级管理人员与 Gold Seal 持有同一上市公司股份的情形. 因此,Gold Seal 与Ascendent Rail-tech 不属于《 上市公司收购管理办法》八十三条第二款第( 八)项所述构成一致行动人 的情形.

9、《 上市公司收购管理办法》 八十三条第二款第( 九) 项:持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事 及高级管理人员,其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属,与投资者 持有同一上市公司股份 截至本预案出具日,Gold Seal、Ascendent Rail-tech 均未持有任何上市公司股份. 对于 Gold Seal,不存在持有其 30%以上 股份的自然人和在其任职的董事、监事及高级管理人员,其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶 的兄弟姐妹及其配偶等亲属,与Ascendent Rail-tech 持有同一上市公司股份的情形;

对于 Ascendent Rail-tech,不存在持有其 30%以上股份的自然人和在其任职的董事、监事及高级管理人员,其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配 偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属,与Gold Seal 持有同一上市公司股份的情形. 因此,Gold Seal 与Ascendent Rail-tech 不属于《 上市公司收购管理办法》八十三条第二款第( 九)项所述构成一致行动人 的情形.

10、《 上市公司收购管理办法》 八十三条第二款第( 十) 项:在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属 同时持有本公司股份的,或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份 Gold Seal 与Ascendent Rail-tech 不属于《 上市公司收购管理办法》八十三条第二款第( 十)项所述构成一致行动人的情 形.

11、《 上市公司收购管理办法》 八十三条第二款第( 十一) 项:上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委 托的法人或者其他组织持有本公司股份 Gold Seal 与Ascendent Rail-tech 不属于《 上市公司收购管理办法》 八十三条第二款第( 十一)项所述构成一致行动人的情 形.

12、《 上市公司收购管理办法》 八十三条第二款第( 十二) 项:投资者之间具有其他关联关系 Gold Seal 与Ascendent Rail-tech 不具有关联关系,不属于《 上市公司收购管理办法》八十三条第二款第( 十二)项所述构 成一致行动人的情形. 综上,经对照《 上市公司收购管理办法》 八十三条第二款第( 一) 项至第( 十二)项所述构成一致行动人的十二种情形,Gold Seal 与Ascendent Rail-tech 不构成一致行动人.

二、香港通达的情况 ( 一) 香港通达基本信息 公司名称 Tong Dai Control ( HongKong)Limited 注册办事处地址 香港中环康乐广场

1 号怡和大厦

25 楼 已发行股份数量 119,232,650 股 注册编号 194504........