PDF《河北衡水老白干酒业股份有限公司》

河北衡水老白干酒业股份有限公司 公司章程二0一六年一月十九日

1 目录

第一章 总则

1

第二章 经营宗旨和范围

3

第三章 股份4

第一节 股份发行

4

第二节 股份增减和回购

6

第三节 股份转让

9

第四章 股东和股东大会

10

第一节 股东

10

第二节 股东大会的一般规定

16

第三节 股东大会的召集

20

第四节 股东大会的提案与通知

23

第五节 股东大会的召开

25

第六节 股东大会的表决和决议

32

第五章 董事会

39

第一节 董事

39

第二节 董事会

45

第六章 总经理及其他高级管理人员

56

第七章 监事会

59

第一节 监事

59

第二节 监事会

60 2

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

63

第一节 财务会计制度

63

第二节 内部审计

67

第三节 会计师事务所的聘任

68

第九章 通知和公告

69

第一节 通知

69

第二节 公告

70

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

71

第一节 合并、分立、增资和减资

71

第二节 解散和清算

73 第十一章 修改章程

77 第十二章 附则

78 1

第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组 织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》 ) 、 《中 华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》 )和其他有关规定,制订 本章程.

第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定 成立的股份有限公司(以下简称 公司 ) . 公司经河北省人民政府股份制领导小组办公室冀股办[1999]45 号 文批准, 以发起方式设立;

在河北省工商行政管理局注册登记,取得 营业执照,营业执照号 1300001001449. 第三条 公司于

2002 年10 月14 日经中国证券监督管理委员会批 准, 首次向社会公众发行人民币普通股

4000 万股, 于2002 年10 月29 日在上海证券交易所上市.

2 第四条 公司注册名称:河北衡水老白干酒业股份有限公司 英文名称为:HEBEI HENGSHUI LAOBAIGAN LIQUOR CO., LTD. 第五条 公司住所:中国河北省衡水市人民东路

809 号 邮政编码:053000 第六条 公司注册资本为人民币 175,224,069 元. 第七条 公司为永久存续的股份有限公司. 第八条 董事长为公司的法定代表人. 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限 对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任. 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件.依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监3事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉 股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员. 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、 董事会秘书、财务负责人.

第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:公司实行权责分明、管理科学、激 励和约束相结合的内部管理机制,在国家法律、法规和国家宏观调控 下,本着求实、创新精神,按照市场需求自主组织生产经营,积极开 展以提高经济效益、劳动生产率,实现资产保值增值为目的的经营活 动.公司坚持信誉第

一、质量第

一、服务第一,致力为公司全体股东 创造最佳投资效益,为社会主义物质文明和精神文明建设做出贡献. 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:白酒的生产、 销售;

猪的饲养、销售;

饲料的生产、销售;

饲料级植酸酶(Ⅰ)生产、

4 销售.

第三章 股份

第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式. 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同 种类的每一股份应当具有同等权利. 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;

任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额. 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值. 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司集中存管. 第十八条 公司的发起人为:

1、河北衡水老白干酿酒(集团)有限公司持有 6577.44 万股,于51999 年12 月30 日以实物资产投入.

2、 衡水京安集团有限公司持有 3302.41 万股, 于1999 年12 月30 日以实物资产投入.

3、衡水市陶瓷厂持有 35.34 万股,于1999 年12 月30 日以货币 资金投入.

4、河北农大高新技术开发总公司持有 35.34 万股,于1999 年12 月30 日以货币资金投入.

5、天津天轻食品发酵开发公司持有 14.13 万股,于1999 年12 月30 日以货币资金投入.

6、 中国磁记录设备天津公司持有 35.34 万股, 于1999 年12 月30 日以货币资金投入. 第十九条 公司股份总数为

14000 万股,全部为普通股. 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的

6 人提供任何资助.

第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要, 依照法律、 法规的规定, 经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一)公开发行股份;

(二)非公开发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式. 第二十二条 连续

180 日单独或者合计拥有 5%以上权益股份(即 登记在其名下所持有的股份及虽未登记在其名下但该股东可实际支配 表决权的股份)的股东继续增持股份、连续

180 日拥有 5%以上权益股 份的间接持股方(即虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者

7 其他安排导致其拥有公司股份权益)继续增加控制可能导致公司控制 权发生变化时,如公司存在募集资金需要,公司优先向原控股股东或 原控股股东推介投资方定向增发股票.具体实施时仍须提请公司股东 大会审议. 第二十三条 公司可以减少注册资本.公司减少注册资本,应当按 照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理. 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并;

(三)将股份奖励给本公司职工;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要 求公司收购其股份的. 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动.

8 第二十五条 条公司收购本公司股份, 可以选择下列方式之一进行:

(一)证券交易所集中竞价交易方式;

(二)要约方式;

(三)中国证监会认可的其他方式. 第二十六条 公司因本章程第二十四条第

(一)项至第

(三)项的 原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议.公司依照第二十四条 规定收购本公司股份后,属于第

(一)项情形的,应当自收购之日起

10 日内注销;

属于第

(二)项、第

(四)项情形的,应当在

6 个月内 转让或者注销. 公司依照第二十四条第

(三)项规定收购的本公司股份,将不超 过本公司已发行股份总额的 5%;

用于收购的资金应当从公司的税后利 润中支出;

所收购的股份应当

1 年内转让给职工.

9

第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让. 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的. 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起

1 年内 不得转让.公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在上海证 券交易所上市交易之日起

1 年内不得转让. 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%;

所持本公司股份自公司股票上市交易之日起

1 年内不得转让.上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司 股份. 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5% 以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后

6 个月内卖出,或者在 卖出后

6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会

10 将收回其所得收益.但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受

6 个月时间限制. 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在

30 日 内执行.公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼. 公司董事会不按照第一款的规定执行........