PDF《武汉锅炉股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函的回复公...》

1 证券代码:200770 证券简称:*ST武锅B 公告编号:2013-023 武汉锅炉股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函的回复公告 本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏.

2013 年5月10 日公司收到了深圳证券交易所公司部关注函【2013】第114 号 《关于对武汉锅炉股份有限公司的关注函》(以下简称"关注函"),公司现对《关 注函》提出的问题逐一说明如下:

一、根据深圳证券交易所的要求,公司对照《中华人民共和国民法通则》、《中 华人民共和国公司法》、最高人民法院《关于贯彻执行若 干问题的意见》(试行)、中国证监会《上市公司章程指引》和《上市公司股东大会 规则》等的相关规定,就2013 年4月27 日刊登的《武汉锅炉股份有限公司章程修正 案》(以下简称《章程修正案》)内容是否与现行法律法规相悖,是否存在对中小股 东合法权益不当限制的情形,拟采取何种措施保护中小股东合法权益事项说明如下: 经查阅公开信息,已有多家上市公司的董事会直接批准实施了《征集投票权实施 细则》,公司采取"先修改章程,再制定征集投票权实施细则"的做法,应该是更有 利于保护中小股东的合法权益. 《中华人民共和国民法通则》和《中华人民共和国公司法》及证券法规的立法依 据和目的并不相同,公司法和证券法规属于特别法范畴,应当优先适用. 制定征集投票权制度的依据是证监会的相关文件规定,且公司现有章程对征集投 票权已经有所规定,但需进行细化以更具有操作性.《上市公司治理准则》明确规定 "董事会、独立董事和符合有关条件的股东"才能成为征集人,正说明监管部门对征 集人的主体资格是有所限制的.因此,章程修正案对征集投票权制度作出进一步的明 确规定并不违反法律法规,也未违反证监会等监管部门的文件规定. 现行法律法规以及相关部门对于股东委托投票以及征集投票权的主要规定如下: 《民法通则》第六十三条规定:"公民、法人可以通过代理人实施民事法律行 为.";

第六十四条规定:"委托代理人按照被代理人的委托行使代理权";

第六十

2 五条规定"书面委托代理的授权委托书应当载明代理人的姓名或者名称、代理事项、 权限和期间,并由委托人签名或者盖章." 《公司法》第十一条规定:"公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人 员具有约束力". 《公司法》第八十二条规定:"股份有限公司章程应当载明下列事项:……(十二) 股东大会会议认定需要规定的其他事项";

《公司法》第一百零七条规定:"股东可以委托代理人出席股东大会会议,代理 人应当向公司提交股东授权委托书,并在授权范围内行使表决权." 《上市公司股东大会规则》第二十条规定:"股东可以亲自出席股东大会并行使 表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权";

第二十四条规定: "股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东 大会.代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件." 《上市公司治理准则》 第十条要求:"上市公司董事会、独立董事和符合有关条 件的股东可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权.投票权征集应采取无偿的 方式进行,并应向被征集人充分披露信息." 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》要求:"

(三)上市公司应切 实保障社会公众股股东参与股东大会的权利.股东可以亲自投票,也可以委托他人代 为投票.董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东 大会上的投票权.征集人公开征集上市公司股东投票权,应按有关实施办法办理." 《深交所主板上市公司规范运作指引》要求:"2.2.1 上市公司应当完善股东大 会运作机制,平等对待全体股东,保障股东依法享有的知情权、查询权、分配权、质 询权、建议权、股东大会召集权、提案权、提名权、表决权等权利,积极为股东行使 权利提供便利,切实保障股东特别是中小股东的合法权益.";

"2.2.4 上市公司股 东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、表决权 等股东权利,但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集.深交所鼓励公司在公司章程 中规定股东权利征集制度的实施细则." 经对照上述法律法规以及相关规定,公司认为:

1、公司股东有权委托他人参加股东大会并表决.现章程修正案对代理人接受委 托的股东数量、受托权限等进行了规定,但未限制股东委托他人参加股东大会并表 决.公司法是民商法的特别法,依据特别法优先适用、一般法补充适用的原理,法律

3 尊重公司自治和股东自治,章程作为体现公司自治、股东自治的法律文件,对公司、 股东以及董监高等均有约束力.

2、公司有权设立征集投票权制度,相关部门也鼓励公司设立征集投票权制度. 设立规范可行的征集投票权制度对公司治理的规范化、防止表决权的滥用以及方便股 东行使表决权具有积极意义.相关文件规定了征集人的主体是"上市公司董事会、独 立董事和符合有关条件的股东",现章程修正案将"符合有关条件的股东"明确为 "单独或合并持有公司已发行 1%以上股份的股东",同时章程修正案对于接受

5 个股 东以上委托的代理人作出了细化的要求.公司认为,这些征集投票权的相关规定不违 反现有法律法规的强制性规定. 综上所述,公司

4 月27 日披露的《武汉锅炉股份有限公司章程修正案》内容未 有与现行的法律法规相悖情形,也不存在违反法律法规对中小股东合法权益不当限制 的情形,公司将依法依规保护中小股东合法权益.该议案还尚待公司股东大会批准, 若公司股东大会最终批准该章程修正案后,仍持异议的股东,可以通过司法途径维护 其权益.

二、根据深圳证券交易所的要求,公司律师就

2013 年4月27 日刊登的《章程修 正案》内容是否与现行法律法规相悖,是否存在对中小股东合法权益不当限制的情形 逐条发表意见. 公司律师出具的法律意见书全文同日披露于巨潮资讯网.

三、深圳证券交易所根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干 规定》及深交所《主板上市公司规范运作指引》第2.2.7 条的规定要求公司

2012 年 年度股东大会提供网络投票方式,以便于社会公众股股东参加股东大会表决. 根据深圳证券交易所的要求,公司2012年度股东大会提供网络投票方式. 《武汉锅炉股份有限公司关于召开2012年度股东大会的通知》同日披露于《证券 时报》、《大公报》和巨潮资讯网(公告编号:2013-022). 武汉锅炉股份有限公司董事会 二一三年六月八日