PDF《西域旅游开发股份有限公司》

? ? 本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险.

创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资 者面临较大的市场风险. 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及 本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定. 西域旅游开发股份有限公司 WESTERN REGIONS TOURISM DEVELOPMENT CO.,LTD. (住址:新疆昌吉州阜康市准噶尔路

229 号) 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 (申报稿) 本公司的发行申请尚未得到中国证监会批准, 本招股说明书 (申报稿) 不具有据以发行股票的法律效力, 仅供预先披露之用. 投资者应该以 正式公告的招股说明书全文作为投资决定的依据. 保荐人(主承销商) (四川省成都市东城根上街

95 号) 西域旅游开发股份有限公司?招股说明书? 1-1-2 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连 带的法律责任. 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚 假记载、 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的, 将依法赔偿投资者损失. 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失. 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,给他人造成损失的,将依法赔偿投资者损失. 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整. 中国证监会对本次发行所做的任何决定或意见, 均不表明其对发行人的盈利 能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证.任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发 行人自行负责;

投资者自主判断发行人的投资价值,自主做出投资决策,自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险. 西域旅游开发股份有限公司?招股说明书? 1-1-3 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股(A 股) 发行股数及发行方案 本次拟公开发行股份的数量为 3,875 万股,占发行后总股本的比 例为 25%.本次发行全部为公开发行新股,发行人原股东在本次 发行中不公开发售股份. 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后的总股本 15,500 万股 保荐人(主承销商) 国金证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 西域旅游开发股份有限公司?招股说明书? 1-1-4 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意,在做出投资决策之前,务必仔细阅读本招股说明 书 风险因素 章节的全部内容.

一、本次发行前股东自愿锁定股份的承诺

1、发行人控股股东天池控股承诺 发行人控股股东天池控股股份锁定的承诺: (1)自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起

36 个月内,不 转让或者委托他人管理其在发行人首次公开发行股票前持有的发行人股份, 也不 由发行人回购该等股份;

(2)在上述锁定期满后两年内减持股票的,减持价格不低于本次发行的发 行价;

(3) 发行人上市后

6 个月内如发行人股票连续

20 个交易日的收盘价均低于 发行价,或者上市后

6 个月期末收盘价低于发行价,其所持股票的锁定期自动延 长6个月;

(4)若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权 除息事项的,上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理.

2、发行人其他股东承诺 除控股股东外,发行人其他股东新天国际、湖南湘投分别承诺:自发行人股 票上市之日起

12 个月内,不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的 发行人股份,也不由发行人回购该等股份.

3、发行人董事、高级管理人员承诺 发行人董事、 高级管理人员李新萍、 王晓春就其间接持有公司股份分别承诺: (1)自发行人股票在证券交易所上市之日起

12 个月内,不转让或者委托他 人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行 西域旅游开发股份有限公司?招股说明书? 1-1-5 人回购该等股份;

(2) 发行人上市后

6 个月内如公司股票连续

20 个交易日的收盘价均低于发 行价,或者上市后

6 个月期末收盘价低于发行价,其持有发行人股票的锁定期限 自动延长

6 个月;

(3)在发行人首次公开发行股票上市之日起

6 个月内申报离职的,自申报 离职之日起

18 个月内不转让其持有的发行人股份;

在发行人首次公开发行股票 上市之日起第

7 个月至第

12 个月之间申报离职的, 自申报离职之日起

12 个月内 不转让其持有的发行人股份;

在发行人首次公开发行股票上市之日起

12 个月后 申报离职的,自申报离职之日起

6 个月内不转让其持有的发行人股份;

因发行人 进行权益分派等导致本人直接持有发行人股份发生变化的,仍将遵守上述承诺;

自本人离职信息向深圳证券交易所申报之日起

6 个月内, 本人增持的发行人股份 也将予以锁定;

(4)在锁定期满后两年内拟减持发行人股票的,减持价格将不低于发行价;

(5)除遵守前述锁定期外,在任职期间每年转让的股份不超过所持有发行 人股份总数的 25%;

本人离职后半年内,不转让本人所持有的发行人股份;

本人 不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行上述承诺;

(6)若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权 除息事项的,上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理.

二、稳定股价预案及相应约束措施

(一)触发及停止稳定公司股价预案的具体条件

1、触发条件及程序:在公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内, 当公司股票连续

20 个交易日的收盘价低于公司上一个会计年度末经审计的每股 净资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年 末公司股份总数,下同)时(如因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除 权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定做相应调整,下同) ,公司将依 据有关法律、法规及公司章程的规定,在上述条件满足之日起

10 日内召开董事 西域旅游开发股份有限公司?招股说明书? 1-1-6 会讨论稳定股价方案,明确该等具体方案的实施期间,并提交股东大会审议,并 在股东大会审议通过该等方案后的

10 个交易日内启动稳定股价具体方案的实 施.

2、停止条件:在上述第

1 项稳定股价具体方案的实施期间内,如公司股票 连续

20 个交易日收盘价高于每股净资产时,将停止实施稳定股价措施.上述第

1 项稳定股价具体方案实施期满后,如再次发生上述第

1 项的启动条件,则再次 启动稳定股价措施.

(二)稳定公司股价的具体措施

1、公司稳定股价的具体措施 (1)当触发前述稳定股价措施的启动条件时,公司应依照法律、法规、规 范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定,向社会公众股东回购公司部分 股票,并保证稳定股价措施实施后,公司的股权分布仍符合上市条件. (2)公司以集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他 方式回购社会公众股份, 回购价格不高于发行人上一个会计年度末经审计的每股 净资产. 公司用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发生时上一个会计年 度经审计归属于母公司股东净利润的 30%.如果已经不满足启动稳定公司股价措 施条件的,公司可不再实施向社会公众股东回购股份. (3)在保证公司经营资金需求的前提下,经董事会、股东大会审议同意, 通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价. (4)通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提 升公司业绩,稳定公司股价. (5)法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式.

2、控股股东稳定股价的具体措施 控股股东应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的

10 个交易日 内,根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案,积极采取下述措施以稳定公司 股价,并保证稳定股价措施实施后,公司的股权分布仍符合上市条件: 西域旅游开发股份有限公司?招股说明书? 1-1-7 (1)在符合股票交易相关规定的前提下,按照公司关于稳定股价具体方案 中确定的增持金额和期间,通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票.购买所 增持股票的总金额不少于控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分红金 额的 30%.公司控股股东增持公司股份方案公告后,如果公司股价已经不满足启 动稳定公司股价措施条件的,控股股东可以终止增持股份. (2)除因被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述稳定股价 措施的停止条件外,在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间,不转让 其持有的公司股份.除经股东大会非关联股东同意外,不由公司回购其持有的股 份. (3)法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式. 触发前述稳定股价措施的启动条件时, 公司的控股股东不因在股东大会审议 稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东而拒绝实施上述稳定股 价的措施.

3、公司董事、高级管理人员稳定股价的具体措施 在公司领取薪酬的公司董事(不包括独立董事) 、高级管理人员应在不迟于 股东大会审议通过稳定股价具体方案后的

10 个交易日内,根据股东大会审议通 过的稳定股价具体方案,积极采取下述措施以稳定公司股价,并保证稳定股价措 施实施后,公司的股权分布仍符合上市条件: (1)在符合股票交易相关规定的前提下,按照公司关于稳定股价具体方案 中确定的增持金额和期间,通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票,增持价 格不高于发行人上一个会计年度末经审计的每股净资产, 购买所增持股票的总金 额不少于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间, 从公司获取的 税后薪酬及税后现金分红总额的 30%.公司董事、高级管理人员增持公司股份方 案公告后,如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的,上述人员可 以终止增持股份. (2)除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述稳 定股价措施的停止条件外,在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间, 西域旅游开发股份有限公司?招股说明书? 1-1-8 不转让其持有的公司股份.除经股东大会非关联股东同意外,不得由公司回购其 持有的股份. (3)法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式. 触发前述稳定股价措施的启动条件时公司的董事、高级管理人员,不因在股 东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内职务变更、 离职等情形而拒绝实 施上述稳定股价的措施.

(三)本预案的执行

1、公司、公司控股股东、公司董事及高级管理人员在履行上述回购或增持 义务时,应按照公司章程、上市公司回购股份、上市公司控股股东增持股份、上 市公司董事及高级管理人员增持股份等相关监管规则履行相应的信息披露义务.

2、本预案适用于公司未来选举或聘任的董事、高级管理人员.公司选举或 聘任董事、高级管理人员时,应要求其就此做出书面承诺,并要求其按照公司首 次公开发行上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施.

(四)未能履行增持义务的约束措施 公司及其控股股东、董事、高级管理人员承诺就上述稳定股价措施接受以下 约束:

1、将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股 价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉.

2、向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益.

3、如果未履行上述承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依 法赔偿投资者损失.

4、如公司控股股东未履行增持公司股份的义务,公司有权将控股股东应履 行其增持义务相等金额的应付现金分红予以扣留,直至控股股东履行其增持义 务. 公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付现金分红予以扣减用于 公司回购股份,控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权. ................