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国浩律师(上海)事务所法律意见书? 国浩律师(上海)事务所 关于上海旭梅食品科技股份有限公司申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 的 法律意见书 北京 ? 上海 ? 深圳 ? 杭州 ? 广州 ? 昆明 ? 天津 ? 成都 ? 宁波 ? 福州 ? 西安 ? 南京 ? 南宁 ? 济南 ? 重庆 ? 苏州 ? 长沙 ? 太原 ? 武汉 ? 贵阳 ? 乌鲁木齐 ? 香港 ? 巴黎 ? 马德里 ? 硅谷 地址:上海市北京西路

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com.cn

网址:http://www.grandall.com.cn 2016年11月 国浩律师(上海)事务所法律意见书? ? ?

1 目录律师声明事项.1 释义.3 正文.1

一、本次在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的授权和批准 .......

1

二、旭梅科技本次挂牌转让的主体资格

2

三、旭梅科技符合申请挂牌转让的实质条件

3

四、旭梅科技的设立.5

五、旭梅科技的独立性.8

六、旭梅科技的发起人和股东

10

七、旭梅科技的股本及其演变

19

八、旭梅科技的分支机构与长期投资

31

九、旭梅科技的业务.43

十、旭梅科技的关联交易及同业竞争

50 十

一、旭梅科技的主要财产.57 十

二、旭梅科技的重大债权、债务关系

65 十

三、旭梅科技的重大资产变化及收购兼并

69 十

四、旭梅科技的公司章程制定及修改

69 十

五、旭梅科技股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况 ......

70 十

六、旭梅科技的管理层和核心技术人员及诚信情况

71 十

七、旭梅科技的税务.77 十

八、旭梅科技的工商行政管理、环境保护、质量标准等合法合规经营 ....

79 十

九、旭梅科技的劳动用工及保护和缴纳社会保险及住房公积金的情况 ....

85 二

十、旭梅科技的诉讼、仲裁或行政处罚

86 二十

一、结论意见.87 国浩律师(上海)事务所法律意见书? ? ?

1 国浩律师(上海)事务所 关于 上海旭梅食品科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让的法律意见书 致:上海旭梅食品科技股份有限公司 国浩律师(上海)事务所(下称 本所 )接受上海旭梅食品科技股份有限 公司(以下简称 公司 或 旭梅科技 )的委托,担任其本次申请股票在全国 中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 (以下简称 本次股票挂牌并公开转让 ) 的特聘专项法律顾问,为本次股票挂牌并公开转让出具法律意见书. 本所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称 公司法 )、《中华 人民共和国证券法》(以下简称 证券法 )、中国证券监督管理委员会(以下 简称 中国证监会 ) 颁发的 《非上市公众公司监督管理办法》 (以下简称 《管 理办法》 )、全国中小企业股份转让系统有限公司(以下简称 全国股份转让 系统公司 )颁发的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简 称 《业务规则》 )及其他现行有效的法律、法规及规范性文件规定,按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,就公司本次股票挂牌并公 开转让出具法律意见书. 律师声明事项 为出具本法律意见书,本所律师特作如下声明: 本所律师已根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行法 律、 法规和全国股份转让系统公司有关规定发表法律意见. 本所律师仅就中国 (为 国浩律师(上海)事务所法律意见书? ? ?

2 本法律意见书之目的,不含香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区)法律 有关的问题发表法律意见. 本所及经办律师依据《公司法》、《管理办法》、《业务规则》、《律师事 务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规 定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所 认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应法律责任. 在前述核查验证过程中, 公司保证已向本所律师提供和披露为出具本法律意 见书所必须之真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言;

保证所 提供之材料和文件、所披露之事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏. 公司保证所提供副本材料与正本一致、复印件与原件一致;

保证所提供之文件、 材料上的所有签字和印章均真实、有效;

保证所有口头陈述和说明与事实一致. 本所律师在出具法律意见书时, 对与法律相关的业务事项已履行法律专业人 士特别的注意义务,对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务,制作、出具 的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏. 对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实, 本 所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明或说明文件作出判断. 本所律师同意公司按全国股份转让系统公司的审核要求引用法律意见书的 内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,并需经本 所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认. 本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料, 并形成记 录清晰的工作底稿.工作底稿由本所保存. 本法律意见书仅供旭梅科技为申请本次股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让之目的而使用,除非事先取得本所律师的书面授权,任何单位和 个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的. 基于此,现发表法律意见如下: 国浩律师(上海)事务所法律意见书? ? ?

3 释义除非另有说明,本法律意见书中相关词语具有以下特定含义: 报告期 指2014 年1月1日至

2016 年7月31 日 本次挂牌转让 指 上海旭梅食品科技股份有限公司股票在全国中小 企业股份转让系统挂牌并公开转让 旭梅香精、有限公司 指 上海旭梅香精有限公司,即上海旭梅食品科技股份 有限公司前身 旭梅科技、股份公司 指 上海旭梅食品科技股份有限公司,由上海旭梅香精 有限公司整体变更而来 开封旭梅 指 旭梅(开封)生物科技有限公司,曾用名旭梅(开封) 香料有限公司 旭梅香精闵行分公司 指 上海旭梅香精有限公司闵行分公司 上海益至 指 上海益至食品科技有限公司 上海旭傲 指 上海旭傲企业管理合伙企业(有限合伙) 上海旭识 指 上海旭识企业管理合伙企业(有限合伙) 上海旭汉 指 上海旭汉企业管理合伙企业(有限合伙) 上海旭雷 指 上海旭雷企业管理合伙企业(有限合伙) 海南夏廷 指 夏廷(海南)农产品加工有限公司 《公司章程》 指 《上海旭梅食品科技股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 国金证券 指 国金证券股份有限公司 瑞华会计 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 中同华评估 指 北京中同华资产评估有限责任公司 本所、国浩 指 国浩律师(上海)事务所 《资产评估报告书》 指 中同华评报字[2016]第611 号 《审计报告》 指瑞华专审字[2016]31010025 号/瑞华审字[2016]31010048 号 《验资报告》 指 《验资报告》 (瑞华验字[2016]31010017 号) 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 上海市工商局 指 上海市工商行政管理局 开封市工商局 指 开封市工商行政管理局 元指人民币元 注1:除特殊情况外,本法律意见书所引用的数值一般保留

2 位小数,若出现总数与各分项 数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成. 国浩律师(上海)事务所法律意见书? ? ?

1 正文

一、本次在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的授权和批准 旭梅科技于

2016 年10 月21 日召开

2016 年第一次临时股东大会, 会议应到 股东或股东代表

4 人,实到

4 人,代表旭梅科技总股本的 100%.会议审议通过 了 《关于上海旭梅食品科技股份有限公司申请........