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2016 年第一次临时股东大会会议资料 第1页共21 页 湖南科力远新能源股份有限公司

2016 年第一次临时股东大会资料 二0一六年一月

2016 年第一次临时股东大会会议资料 第2页共21 页 湖南科力远新能源股份有限公司

2016 年第一次临时股东大会 会议议程

一、会议时间:2016 年1月18 日(星期一)下午 14:00 时

二、会议地点:公司综合办公楼

9 楼会议室

三、会议议程:

(一)介绍来宾和股东出席情况

(二)选举计票人、监票人

(三)审议议案:

1、 《关于中国农发重点建设基金有限公司投资参股公司下属子公司科能 公司的议案》

2、 《关于签订的议案》

3、 《关于为子公司提供担保的议案》

4、 《关于投资设立并购基金合伙企业的议案》

四、对各项议案进行投票表决

五、对投票表决单进行统计

六、监票人宣读表决结果

七、律师宣读法律意见书

八、在形成的临时股东大会决议上签字

九、会议结束 会议文件之一

2016 年第一次临时股东大会会议资料 第3页共21 页 湖南科力远新能源股份有限公司 关于中国农发重点建设基金有限公司投资参股公司 下属子公司科能公司的议案

一、交易概述 公司 年产

15 万台(套)插电式深度混合动力系统工程项目 取得中国农业 发展银行项目专项建设基金

57300 万元的意向支持.

经湖南科力远新能源股份有 限公司(下称 公司 或 科力远 )、湖南科能先进储能材料国家工程研究中 心有限公司(科力远下属子公司、下称 科能公司 )、中国农发重点建设基金 有限公司(下称 农发基金 )、长沙高新控股集团总公司(下称 高新控股 ) 四方商洽拟签订《中国农发重点建设基金投资协议》,约定农发基金以现金方式 对科能公司进行单方面增资,增资金额为

57300 万元,投资期限为

13 年,投资 年化收益率为 1.2%.增资完成后,科能公司注册资本由原人民币 15271.5 万元 增加至人民币 72571.5 万元,农发基金拥有科能公司 78.96%的股权.

二、 交易对手方的基本情况

(一) 中国农发重点建设基金有限公司

1、注册地址:北京市西城区月坛北街甲

2 号

2、注册资本:500 亿元

3、法定代表人:林立

4、经营范围:非公开募集资金用于项目投资.

5、股权结构:中国农业发展银行持有 100%股权.

6、农发基金与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联 关系.

(二)长沙高新控股集团总公司

1、 注册地址: 长沙高新开发区文轩路27号麓谷钰园创业大楼23层2301-2307 号

2、注册资本:5 亿元

3、法定代表人:罗俊文 会议文件之二(1)

2016 年第一次临时股东大会会议资料 第4页共21 页

4、主要股东:长沙高新技术产业开发区管理委员会

5、经营范围:为高新技术产业开发区的高新技术企业开展技术经济合作和 各种形式的投资经营活动;

基础设施建设项目的投资开发;

为高新技术服务的房 地产建筑、装饰总承包,技术咨询、工程咨询、投资咨询,项目评估及其他服务.

6、经营情况:截止到

2014 年12 月31 日,高新控股总资产 266.17 亿元, 净资产 164.70 亿元,营业收入 118,927.51 万元,净利润 48,894.52 万元.

7、高新控股与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联 关系.

三、交易标的基本情况 本次交易标的为科能公司,其基本情况如下:

1、注册地址:长沙高新开发区桐梓坡西路

348 号

2、注册资本:15,271.50 万元

3、法定代表人:覃淑珍

4、股东情况及持股比例: 序号 股东名称 认缴出资额 (人民币/万元) 实缴出资额 (人民币/万元) 持股比例 (%)

1 湖南科力远新能源 股份有限公司

1000 1000 6.55

2 湖南科霸汽车动力 电池有限责任公司 3108.76 3108.76 20.36

3 长沙和汉电子有限 责任公司 11162.74 11162.74 73.09 合计 15271.5 15271.5

100

5、经营范围:电池材料及其关健共性技术的研究开发、技术推广、技术应 用、技术转让及咨询;

实业投资.(涉及行政许可的凭许可证经营).

6、经营情况:截止到

2014 年12 月31 日,科能公司的总资产 14627.90 万元,负债 62.10 万元,净资产 14565.80 万元.

四、投资协议的主要内容

(一)本次增资

1、 农发基金以人民币现金

57300 万元对科能公司增加注册资本

57300 万元. 科 能公司本次增资完成后,注册资本由原人民币 15271.5 万元增加至人民币 72571.5 万元,股权架构将如下表所示:

2016 年第一次临时股东大会会议资料 第5页共21 页 序号 股东名称 认缴出资额 (人民币/万元) 实缴出资额 (人民币/万元) 持股比例 (%)

1 湖南科力远新能源 股份有限公司

1000 1000 1.38

2 湖南科霸汽车动力 电池有限责任公司 3108.76 3108.76 4.28

3 长沙和汉电子有限 责任公司 11162.74 11162.74 15.38

4 中国农发重点建设 基金有限公司

57300 57300 78.96 合计 72571.5 72571.5

100

2、农发基金对科能公司的投资期限为自首笔增资款缴付完成日之日起

13 年 (以下简称 投资期限 ).在投资期限内及投资期限到期后,农发基金有权按照 合同约定行使投资回收选择权.

3、在农发基金缴付全部增资款后的

20 日内,由科能公司委派人员办理相应的 工商变更登记手续.农发基金配合上述手续的办理.

4、 科能公司收到本次增资的投资款项后, 确保将本次增资的资金用于科能公司 年产

15 万台(套)插电式深度混合动力系统工程项目 建设.

(二)投后管理

1、 农发基金授权中国农业发展银行或其各分支机构履行本协议项下的投后管理 职权.本次增资完成后,农发基金不向科能公司派董事、监事和高级管理人员,不 直接参与科能公司的日常正常经营.

2、科能公司应在中国农业发展银行开立存款账户,专门用于接收、存放增资款 项,并承诺接受并积极配合中国农业发展银行各分支机构对增资款使用情况、科能 公司及投资项目的检查和监督.

(三)投资回收 项目建设期届满后,农发基金有权选择如下任一方式实现投资回收: 方式一:收购选择权

1、 农发基金有权要求高新控股按照本条规定的时间、 比例和价格收购农发基金 持有的科能公司股权,高新控股有义务按照农发基金要求收购有关股权(每一次收 购的股权以下称为 标的股权 )并在本条规定的收购交割日之前及时、足额支付

2016 年第一次临时股东大会会议资料 第6页共21 页 股权收购价款.

2、高新控股在每个收购交割日(收购交割日应为项目建设期届满后的日期)前 应当支付的股权转让对价按每次退出的标的股权对应的实缴出资额计算.高新控股 收购计划如下: 序号 收购交割日 标的股权转让对价(万元)

1 2025 年12 月25 日14000

2 2026 年12 月25 日14000

3 2027 年12 月25 日14000

4 2028 年12 月24 日15300

3、 农发基金亦有权选择科力远承担本条项下的收购义务, 如选择科力远承担收 购义务,高新控股不可撤销的承诺并同意,如科力远未能按照本协议约定的时间按 时足额向农发基金支付收购价款的,则高新控股应当就科力远的收购价款的支付承 担差额补足义务,即高新控股应当向农发基金支付科力远应付未付的收购款. 方式二:市场化退出 农发基金可选择市场化退出方式从科能公司退出,包括但不限于通过科能公司 公开上市、 本协议签约主体以外的其他第三方收购、 资产证券化等市场化退出方式. 如果农发基金拟向本协议签约主体以外的其他第三方主体转让其所持的科能公司股 权,科能公司的其他股东有优先购买权.

(四)投资收益

1、高新控股和科能公司承诺,农发基金本次投资的年投资收益率为 1.2 %, 高新控股及科能公司应于投资完成日后每年的

3 月20 日、6 月20 日、9 月20 日、

12 月20 日按季向农发基金支付投资收益. 农发基金每期收取的投资收益=农发基金 实际投资(即农发基金本次增资伍亿柒仟叁佰万元-农发基金已收回的投资本金) *年投资收益率*上一期支付投资收益日(含)至本期支付投资收益日(不含)之 间存续的天数/360.

2、高新控股补足农发基金投资收益的义务 高新控股承诺,投资完成日后如农发基金每期实际自科能公司所获得的现金投 资收益低于本协议规定的投资收益,则高新控股应最晚在当季月末最后一个工作日 前补足农发基金,以确保农发基金实现其预计的年投资收益率目标.农发基金亦有

2016 年第一次临时股东大会会议资料 第7页共21 页 权要求科力远承担补足义务,如农发基金选择科力远承担补足义务的,科力远无法 补足的部分,由高新控股继续补足.

(五)履约保障 为保障高新控股、公司、科能公司对农发基金投资收益、收购款的支付义务, 公司向农发基金提供连带责任保证担保.具体内容详见公司同日公告的《科力远关 于签订的公告》.

五、对上市公司的影响 农发基金投资入股科能公司,有利于加快 年产

15 万台(套)插电式深度混 合动力系统工程项目 实施进度,降低资金成本,进而提高公司整体效益. 该事项现报中国农业发展银行总行审核, 公司将根据相关事项进展情况履行 相应程序和信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险. 上述议案已经公司第五届董事会第二十五次次会议审议通过, 请股东大会审 议.

2016 年第一次临时股东大会会议资料 第8页共21 页 湖南科力远新能源股份有限公司 关于签订《保证合同》的议案 重要内容提示: 被担保人名称:长沙高新控股集团总公司 本次担保金额:人民币

57300 万元及投资收益 公司担保情况:本次担保为公司对《中国农发重点建设基金投资协议》中 约定要求长沙高新控股集团总公司支付的收购价款及投资收益提供连带责任担 保.

一、事项概述 为了确保湖南科力远新能源股份有限公司(下称 公司 、 科力远 、 保证 人 ) 、湖南科能先进储能材料国家工........