PDF《北京市京都律师事务所 关于山西天生红枣业股份有限公司》

1 中国北京市朝阳区景华南街5号远洋光华国际C座23层 电话 (86-10)

5709 6000 传真 (86-10)

8525 1268 网址 www.

king-capital.com 北京市京都律师事务所 关于山西天生红枣业股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 京都第 BJF2014144-法意

01 号23 Floor, Tower C, OFFICE PARK, NO.5 Jinghua South Street, Chaoyang District, Beijing

100020 Tel (86-10)

5709 6000 FAX (86-10)

8525 1268 Website www.king-capital.com 北京市京都律师事务所 法律意见书 第页2目录释义.3

一、 本次挂牌的批准和授权.7

二、 公司本次挂牌的主体资格.7

三、 公司本次挂牌的实质条件.8

四、 公司的设立.11

五、 公司的独立性.12

六、 发起人、股东和公司实际控制人.15

七、 公司的股本及演变.19

八、 公司的分、子公司.23

九、 公司的业务.31

十、 关联方、关联交易及同业竞争.35 十

一、 公司的主要财产.49 十

二、 公司的重大债权债务.52 十

三、 公司重大资产变化及收购兼并.57 十

四、 公司章程的制定与修改.57 十

五、 公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.58 十

六、 公司的董事、监事和高级管理人员及其变化.59 十

七、 公司的税务及财政补贴.62 十

八、 公司的环境保护、产品质量、技术等标准.64 十

九、 诉讼、仲裁或行政处罚.64 二

十、推荐机构及对《公开转让说明书》法律风险的评价.67 二十

一、 结论意见.67 北京市京都律师事务所 法律意见书 第页3释义 在本法律意见书内,除非文义另有所指,下列词语具有下述涵义: 天生红有限 指 山西天生红枣酒有限责任公司,系天生红股份的前身 天生红股份/公司/ 天生红 指 山西天生红枣业股份有限公司, 系山西天生红枣酒有限责任公司 整体变更而来.依据上下文义, 公司 或 天生红 也可涵盖 天生红有限. 山西盛康源 指 山西盛康源酒业有限公司,公司全资子公司 保德天生红 指 保德县天生红枣生物有限公司,公司全资子公司 康熙枣园 指 保德县康熙枣园旅游有限责任公司,公司全资子公司 宁夏盛康源 指 宁夏盛康源红枣酒业生物科技有限公司,公司控股子公司 盛康源贸易 指 宁夏盛康源红枣酒国际贸易有限公司,公司的孙公司 果业公司 指 灵武市果业开发有限公司,系天生红的关联方 澳华加德 指 山西澳华加德投资有限责任公司,系天生红的关联方 大卫嘉德 指 山西大卫嘉德科技有限公司,实际控制人齐朕参股的公司 联讯实业 指 山西联讯实业有限公司,董事会秘书李阳控制的企业 万博科技 指 山西万博科技有限公司,董事会秘书李阳参股的企业 股东大会 指 山西天生红枣业股份有限公司股东大会 董事会 指 山西天生红枣业股份有限公司董事会 监事会 指 山西天生红枣业股份有限公司监事会 高级管理人员 指 本公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人 公司章程 指 《山西天生红枣业股份有限公司章程》 三会议事规则 指 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规 则》 全国中小企业股份 转让系统/股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 北京市京都律师事务所 法律意见书 第页4本次挂牌 指 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 报告期、两年一期 指2013年和2014年,以及2015年1-9月 审计报告 指 会计事务所为本次挂牌目的而出具的审计报告(编号 CHW审字 [2016] 0032号) 主办券商、 中泰证券 指 中泰证券股份有限公司 会计师事务所 指 中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙) 律师事务所或本所 指 北京市京都律师事务所 资产评估机构 指 北京天圆开资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 证监会、 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 (2012 年9月28 日中国证券 监督管理委员会第

17 次主席办公会议审议通过,2013 年12 月26 日中国证券监督管理委员会 《关于修改的决定》修订) 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 《标准指引》 指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引 (试行)》 《证券法律业务管 理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 (证监会令第

41 号) 本法律意见书引用的数字采用阿拉伯数字, 所有数值除特别明示外均保留两 位小数, 若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况, 均为四舍五入原因造成. 货币金额除特别说明外,指人民币金额. 北京市京都律师事务所 法律意见书 第页5北京市京都律师事务所 关于天生红枣业股份有限公司申请 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 京都第 BJF2014144-法意

01 号致:山西天生红枣业股份有限公司 北京市京都律师事务所接受山西天生红枣业股份有限公司的委托, 作为公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让项目的特聘专项法律顾 问,根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《非上市公 众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》等法 律、行政法规、规章和规范性文件以及中国证券业协会的有关规定,就山西天生 红枣业股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜出 具本法律意见书. 为出具本法律意见书, 北京市京都律师事务所依据《律师事务所从事证券法 律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定, 编制和落实了查验计划, 亲自收集证据材料,查阅了按规定需要查阅的文件以及 北京市京都律师事务所认为必须查阅的其他文件. 在山西天生红枣业股份有限公 司保证提供了北京市京都律师事务所为出具本法律意见书所要求山西天生红枣 业股份有限公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明,提 供给北京市京都律师事务所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无隐 瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处,且文件材料为副本或复印件的,其与原件一 致和相符的基础上, 北京市京都律师事务所合理、充分地运用了包括但不限于面 谈、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式进行了查验,对有关事实进 行了查证和确认. 北京市京都律师事务所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师 事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试 北京市京都律师事务所 法律意见书 第页6行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了 法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法 律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任.........