PDF《公司管治》

地铁有限公司二零零四年年报59 为符合股东利益,公司致力实行高水平的公司管治以及选定 和落实最佳守则.

董事局 公司整体业务由董事局负责管理.董事局根鲁滔冈蚣岸 事局采纳的规程,授权执行总监会管理公司的日常事务,而 董事局本身则专注处理可影响公司整体策略方针、财务及股 东的事项,其中包括财务报表、派息政策、会计政策的重大 修改、每年营运预算、若干重要合约、未来发展策略、重大 融资安排及重大投资、风险管理策略、库务政策及车费结 构. 董事局由十一位成员组成,包括一位执行董事 (即行政总裁) 及十位非执行董事,其中六位为独立非执行董事.於董事局 决定将主席兼行政总裁的职位分拆后,董事局成员钱果丰博 士获委任为非执行主席,由二零零三年七月二十一日起生 效,任期三年;

而周松岗先生则由二零零三年十二月一日起 获委任为行政总裁兼董事局成员.另外两位非执行董事 (即环境运输及工务局局长与运输署署长)由香港特区行政 长官委任,而另外一位非执行董事马时亨先生是香港特区 政府的财经事务及库务局局长.香港特区政府透过财政司司 长法团持有公司已发行股本约百分之七十六.来自不同商业 及专业背景,各非执行董事均积极向董事局提供其宝贵经 验,以提升公司及其股东的最佳利益.另一方面,各独立非 执行董事均致力确保董事局维护公司全体股东的利益,并客 观冷静地考虑相关问题.公司已收到各独立非执行董事根 上市规则要求,有关其独立性之确认书,并继续认定其独立 身份.董事局或执行总监会成员之间概无任何关连. 主席及行政总裁的职位各不相同且相互独立.非执行主席负 责主持及管理董事局的运作,以及监察行政总裁及执行总监 会成员的表现.除确保公司充份的业务资讯能及时提供予董 事局外,主席并同时推动非执行董事在董事局会议上作出有 效贡献.作为执行总监会会长,行政总裁需在管理公司业务 方面向董事局负责. 董事局定期举行会议,而所有成员均可全面而及时地取得一 切有关资料,并在有需要时可谘询独立的专业意见.於二零 零四年,董事局曾举行八次会议,在其中七次会议,无利益 冲突的董事局成员商讨公司与九广铁路公司 ( 「九广铁路」 ) 的可能合并事宜.此外,无利益冲突的董事局成员在年内还 额外举行两次会议,就此事进行探讨.董事局各成员的出席 记录列载如下: 任何人士可於任何时间,由股东於股东大会或由董事局按提 名委员会推荐获委任为董事局成员.经董事局委任的董事必 须於获委任后的首届股东周年大会上退任.无论是由股东或 董事局委任的董事,均有资格获重选及被重新委任.三分之 一(或最接近该数目及少於三分之一) 的董事必须在公司股 东周年大会上轮流退任. 香港特区行政长官可根靥趵诎颂跷尾怀 士为 「增补董事」 .除非香港特区行政长官另有指示,否则按 上述方式获委任的董事一概不可被撤任,且无需遵守上段所 述的任何轮流退任规定.在所有其他方面, 「增补董事」 在 公司管治 2004年董事局 董事 会议出席次数 出席率 非执行董事 钱果丰博士(主席) 9/10 百分之九十 运输署署长(霍文) 8/8 百分之一百 环境运输及工务局局长 (廖秀冬博士) 8/8* 百分之一百 * 四次会议由不同替代董事代为出席 马时亨 8/8? 百分之一百 ? 三次会议由替代董事代为出席 独立非执行董事 张佑启教授 6/10 百分之六十 艾尔敦 4/8 百分之五十 方敏生 9/10 百分之九十 何承天 10/10 百分之一百 卢重兴 10/10 百分之一百 施文信 10/10 百分之一百 执行董事 周松岗(行政总裁) 10/10 百分之一百 曾分别获邀在会议上向成员介绍公司的铁路营运及物业发展 业务. 薪酬委员会 薪酬委员会由三位非执行董事组成,其中两位为独立非执行 董事.薪酬委员会成员为何承天 (主席) 、施文信及马时亨. 薪酬委员会向董事局提供有关执行董事薪酬福利及雇佣条款 的建议,并为执行董事及其参与由公司实施的奖励计划制订 相关薪酬政策.於二零零四年,薪酬委员会曾举行两次会 议.各薪酬委员会成员的出席记录列载如下: 提名委员会 提名委员会由三位非执行董事组成,其中两位为独立非执行 董事.提名委员会成员为艾尔敦 (主席) 、卢重兴以及环境运 输及工务局局长 (廖秀冬博士) .提名委员会负责向董事局提 名并推荐人选以填补董事局的空缺.委员会於二零零四年并 未举行任何会议. 独立委员会 董事局致力照顾公司独立股东的权益,并为此设立董事局独 立委员会 ( 「独立委员会」 ) ,以审议及审查有关公司与九广铁 路可能合并的条款,并告知独立股东有关条款是否公平合 理.该委员会主席为何承天,成员为张佑启教授、方敏生、 卢重兴及施文信.独立委员会成员全为公司独立非执行 董事. 公司管治

60 任何情况下应被视为与其他董事无异.行政长官已委任环境 运输及工务局局长以及运输署署长为「增补董事」 . 各董事於获委任为董事局成员时,均获提供有关公司主要业 务营运及实务的全面介绍课程以及董事手册.其中,董事手 册中不仅列载一般法律(普通法及法例) 以及上市规则赋予 董事的一般及特定职责,亦列载董事局各委员会之职权 围.董事手册不时作出更新,以反映该等围的最新变化. 董事局委员会 作为良好公司管治的重要部分,董事局已成立下列董事局委 员会,以监督特定公司事务.各委员会均完全由应邀出任的 非执行董事组成,并受其各自职权围的管治. 审核委员会 审核委员会由三位非执行董事组成,其中两位为独立非执行 董事.委员会成员为施文信 (主席) 、张佑启教授,以及运输 署署长 (霍文) .财务总监、内部审核部主管及公司外部核数 师代表预期会列席委员会会议.委员会亦可酌情邀请其他人 士列席会议.委员会通常每年举行四次会议,必要时外部核 数师或财务总监可要求举行会议. 审核委员会职责包括财务及成效事务,其中包括检讨集团的 年度及中期财务报表的真实度及公平度,并在开展审核前与 外部核数师探讨审核的性质及围,以及审查及批准非审核 服务.审核委员会每年至少进行一次有关公司内部控制系统 成效的评估.该等系统使董事局可监察公司的整体财务状况 并保障其资产.此外,委员会亦检讨内部审核职能,并可在 与主席及执行总监会成员进行协商 (或获得其批准) 后,选 择将任何课题作为审核公司任何业务或营运的效率、成效或 价值的主题,然后审查有关审核报告,并向董事局提出建 议.委员会主席负责编制报告,向董事局 报委员会的年内 活动,并提出所出现的问题. 於二零零四年,审核委员会曾举行四次会议.各审核委员会 成员的出席记录列载如下.外部核数师代表、财务总监以及 内部审核部主管均列席所有该等会议,报告彼等工作并回答 有关质询.此外,常务总监―车务及业务发展以及物业总监, 2004年审核委员会 董事 会议出席次数 出席率 施文信 (主席) 4/4 百分之一百 张佑启教授 4/4 百分之一百 运输署署长(霍文) 4/4 百分之一百 2004年薪酬委员会 董事 会议出席次数 出席率 何承天 (主席) 2/2 百分之一百 施文信 1/2 百分之五十 马时亨 2/2 百分之一百 地铁有限公司二零零四年年报61 内部审核 在支援及协助公司管理层监察公司内部管治方面,内部审核 部扮演一重要的角色.该部门可全面查阅公司风险管理网 络、控制及管治程序的资料以审视有关情况.此外,内部审 核部亦会定期审核所有业务、支援组别及附属公司的工作方 法、程序、开支及内部控制等事宜.如有需要,该部门亦会 进行临时检讨或调查工作.内部核数师直接向行政总裁报 告,亦可直接与审核委员会接触. 最佳应用守则 年内公司一直遵守上市规则附录十四所载的 「最佳应用守 则」 ,惟公司非执行董事并无特定任期.除根靥趵 八条委任之董事外,非执行董事按章程细则第八十七及八十 八条必须在公司股东周年大会轮流退任及重选.董事局成员 钱果丰博士於二零零三年七月二十一日获委任为公司非执行 主席,为期三年. 上市公司董事进行证券交易的标准守则 ( 「标准守则」 ) 公司在作出特定查询后确认,年内董事局及执行总监会成员 一直遵守上市规则附录十所载之标准守则.高级经理因其在 公司所担任的职务可能拥有未公布股价敏感资料,已被要求 遵守标准守则的规定. 商业操守及诚信 公司致力维持高水平的商业操守及诚信. 公司对二零零二年有关全体员工操守及行为体制的《工作操 守指引》进行检讨,并於二零零四年六月将其再次发布予 全体员工,使其符合最新公司管治标准,包括二零零二年 Sarbanes-Oxley法例下的公司管治标准.同时公司亦向全体员 工发布全新的《公司工作操守指引员工手册》 ,具体指引雇员 在工作场所内外的行为.公司并举行交流会,向员工简要传 达工作操守指引的变更以及新员工手册的内容. 二零零二年美国Sarbanes-Oxley法例 此法例由美国总统於二零零二年七月三十日签署生效,旨在 加强公司在公司管治及财务报告方面的透明度及问责性. 由於本公司为一间须向美国证交会报告的公司,故受此项法 例的一般约束. 公司将一如既往,继续检讨其内部系统及工作守则之程序, 并按适用的遵从日期履行此法例的新规定. ........