PDF《川煤水泥买卖协议 及》

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1 ― 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责, 对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何 部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

川煤水泥买卖协议及攀煤水泥买卖协议根腹居氡竟径┝⒌娜掌谖懔懔甓露巳盏谋苊馔稻赫, 本公司已接获母公司有关收购目标公司的潜在业务机会的通知,这一业务机会可 能会构成对本集团水泥业务的竞争.鉴於本公告所述之理由,本公司已决定暂不 接受该业务机会.本公司将持续关注该机会,藉以决定是否行使避免同业竞争协 议项下所授予的选择权,以於日后向母公司收购目标公司的股份. 於二零一二年一月三日,母公司(1)与北新集团及川煤水泥现有股东订立川煤水泥 买卖协议,,

母公司及北新集团同意分别收购川煤水泥99%及1%的股权连同 川煤水泥结欠其现有股东的股东贷款;

及(2)与攀枝花煤业订立攀煤水泥买卖协议, ,母公司同意收购攀煤水泥100%的股权连同攀煤水泥结欠攀枝花煤业的股东 贷款. ―

2 ― 各买卖协议将於四川省国资委批准后生效.各买卖协议规定,买方於收购目标公 司后两年内不得出售股权,但为了买方内部管理整合需要而转让给其关联方的情 形除外,及倘买方欲於两年期满后转让股权,原则上买方应将目标公司之股权转 让给有强大背景之公司,且目标公司员工的权益应受到保护.,倘本公司决 定日后透过行使避免同业竞争协议项下的选择权向母公司收购目标公司的股权以 获取该业务机会,根髀蚵粜,该等集团内转让可获准进行. 本公司可能或不会行使选择权以於日后向母公司收购目标公司100%的股权,且建 议交易可能或不会进行.因此,务请本公司股东及潜在投资者在买卖本公司证券时, 宜小心谨慎. 倘本公司决定行使避免同业竞争协议项下的选择权,藉以在日后向母公司收购目 标公司的股权,本公司将按上市规则的规定在适当时间就建议交易作出进一步公 告及披露. 避免同业竞争协议 诚如招股章程所披露,本公司与母公司已於二零零六年二月二十八日订立避免同业 竞争协议,,

母公司同意并促使其附属公司 (本集团除外) 在本集团所经营的地 区内,不会在本集团的核心业务 (其中包括生产及销售水泥产品) 方面与本集团竞争. 根苊馔稻赫,倘母公司有任何业务机会在本集团所经营的地区内对本集 团的核心业务构成直接或间接竞争或可能引致竞争,则母公司须知会本公司,并有 义务促使该业务机会按不属较逊的条款及条件首先提供予本公司. 本公司确认,就避免同业竞争协议而言,母公司在知悉此事后已通知本公司,有关 收购川煤水泥及攀煤水泥的潜在业务机会可能会构成对本集团水泥业务的竞争. 目标公司的现有股东拟通过订立协议转让目标公司的股权,并尽快完成有关交易. 鉴於目标公司的现有股东均为国有独资公司,根喙刂泄伞⒎ü妗⒐始喙 部门的要求及本次交易的需要,倘通过订立协议转让股权,目标公司股权的承让人 须为国有独资公司.由於本公司为国有控股上市公司,不符合上述条件,本公司决 定暂时不接受该业务机会.本公司将持续关注该机会,藉以决定是否行使避免同业 竞争协议项下所授予的选择权以於日后向母公司收购目标公司的股份. 有关避免同业竞争协议的进一步详情载於招股章程第155至157页. ―

3 ― 川煤水泥买卖协议 於二零一二年一月三日,母公司与北新集团及川煤水泥现有股东订立川煤水泥买卖 协议,,

母公司及北新集团同意分别收购川煤水泥99%及1%的股权连同川煤水 泥结欠其现有股东的股东贷款.此外,根核嗦蚵粜,川煤水泥现有股东 为川煤水泥的银行借款所提供之抵押或保证担保将获解除或由母公司及北新集团承担. 川煤水泥买卖协议将於四川省国资委批准后生效.於完成交易后,川煤水泥将成为 母公司的全资附属公司. 攀煤水泥买卖协议 於二零一二年一月三日,母公司与攀枝花煤业订立攀煤水泥买卖协议,,

母公 司同意向攀枝花煤业收购攀煤水泥100%的股权连同攀煤水泥结欠攀枝花煤业的股东 贷款. 攀煤水泥买卖协议将於四川省国资委批准后生效.於完成交易后,攀煤水泥将成为 母公司的全资附属公司. 各买卖协议规定,买方於收购目标公司后两年内不得出售股权,但为了买方内部管 理整合需要而转让给其关联方的情形除外,及倘买方欲於两年期满后转让股权,原 则上买方应将目标公司之股权转让给有强大背景之公司,且目标公司员工的权益应 受到保护.,倘本公司决定日后透过行使避免同业竞争协议项下的选择权向母 公司收购目标公司的股权以获取该业务机会,根髀蚵粜,该等集团内转让可 获准进行. 於二零一二年一月三日, 母公司亦与独立第三方广旺能源订立买卖协议,,

母 公司同意收购四川广旺机械100%的股权连同四川广旺机械结欠广旺能源的股东贷款. 因四川广旺机械主要从事耐磨合金铸球、铸段生产、销售,水泥辅机及零部件生产、 销售等业务,四川广旺机械与本集团的核心业务并无竞争. ―

4 ― 本公司可能或不会行使选择权以於日后向母公司收购目标公司100%的股权,且建议 交易可能或不会进行.因此,务请本公司股东及潜在投资者在买卖本公司证券时, 宜小心谨慎. 有关川煤集团、广旺投资、广能集团、芙蓉集团、川煤勘测设计、北新集团及 川煤水泥的资料 川煤集团为一家隶属於四川省国资委的国有独资公司,主要从事煤炭经营及建筑材 料制造等业务.该公司持有川煤水泥45%的股权. 广旺投资为川煤集团的全资附属公司,主要从事投资与资产管理等业务.该公司持 有川煤水泥20%的股权. 广能集团为川煤集团的全资附属公司,主要从事煤炭开采、煤化工产品的生产和销 售等业务.该公司持有川煤水泥15%的股权. 芙蓉集团为川煤集团的全资附属公司,主要从事煤炭及矿产副产品的生产和销售等 业务.该公司持有川煤水泥15%的股权. 川煤勘测设计为川煤集团的全资附属公司,主要从事工程勘察设计、项目投资等业务. 该公司持有川煤水泥5%的股权. 北新集团是母公司的全资附属公司.该公司主要从事建筑材料的贸易物流及工程设 计总承包服务等业务. 川煤水泥主要从事水泥及水泥制品的制造与销售,水泥机械制造与销售等业务,该 公司拥有两条日产能各为2,500吨的熟料生产线和两条日产能各为4,000吨的熟料生产 线,年产水泥约660万吨,年产商品混凝土约200万立方. 就董事所知、所悉及所信,川煤集团、广旺投资、广能集团、芙蓉集团、川煤勘测 设计及川煤水泥为独立於本公司及其关连人士 (按上市规则的定义) 的第三方. ―

5 ― 有关攀枝花煤业及攀煤水泥的资料 攀枝花煤业为川煤集团的全资附属公司,主要从事煤炭经营、投资和资产管理等业务. 该公司持有攀煤水泥100%的股权. 攀煤水泥主要从事水泥及水泥制品生产、销售.该公司拥有两条年产各为60万吨的 水泥粉磨站生产线. 就董事所知、所悉及所信,攀枝花煤业及攀煤水泥为独立於本公司及其关连人士 (按 上市规则的定义) 的第三方. 有关母公司的资料 母公司主要从事建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的研 究开发销售等业务. 有关本公司的资料 本公司乃中国建筑材料行业之领军企业,主营水泥、轻质建材、玻璃纤维及复合材 料以及工程服务业务. ―

6 ― 一般资料 倘本公司决定行使避免同业竞争协议项下的选择权,藉以在日后向母公司收购目标 公司的股权,本公司将按上市规则的规定在适当时间就建议交易作出进一步公告及 披露. 释义 「北新集团」 指 北新建材集团有限公司,一家根泄 注册成立的有限公司 「业务机会」 指 收购川煤水泥及攀煤水泥的机会 「本公司」 指 中国建材股份有限公司,一家根泄 注册成立的股份有限公司,其H股於香港联 合交易所有限公司上市 「董事」 指 本公司董事 「川煤水泥现有股东」 指 川煤集团、广旺投资、广能集团、芙蓉集团 及川煤勘测设计 「芙蓉集团」 指 四川芙蓉集团实业有限责任公司,一家根 中国法律注册成立的有限公司 「本集团」 指 本公司及 (除文义另有所指外) 其所有附属公 司 「广能集团」 指 四川华蓥山广能 (集团) 有限责任公司,一家 根泄勺⒉岢闪⒌挠邢薰 「广旺投资」 指 四川广旺集团投资管理有限责任公司,一家 根泄勺⒉岢闪⒌挠邢薰 「广旺能源」 指 四川广旺能源发展 (集团) 有限责任公司,一 家根泄勺⒉岢闪⒌挠邢薰 ―

7 ― 「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则 「避免同业竞争协议」 指 招股章程第155至157页所述本公司与母公司 订立的日期为二零零六年二月二十八日的避 免同业竞争协议 「攀煤水泥」 指 攀枝花攀煤水泥制品有限公司,一家根 国法律注册成立的有限公司 「攀枝花煤业」 指 攀枝花煤业 (集团) 有限责任公司,一家根 中国法律注册成立的有限公司 「攀煤水泥买卖协议」 指 母公司与攀枝花煤业订立的日期为二零一二 年一月三日的买卖协议,,

母公司同意 收购攀煤水泥100%股权连同攀煤水泥结欠 攀枝花煤业的股东贷款 「母公司」 指 中国建筑材料集团有限公司,一家根泄 法律成立的国有企业,为本公司的控股股东 「建议交易」 指 建议向母公司及北新集团收购川煤水泥及攀 煤水泥100%的股权 「招股章程」 指 本公司日期为二零零六年三月十三日的招股 章程 「买卖协议」 指 川煤水泥买卖协议及攀煤水泥买卖协议 「川煤集团」 指 四川省煤炭产业集团有限责任公司,一家根 泄勺⒉岢闪⒌挠邢薰 「川煤水泥」 指 四川川煤水泥股份有限公司,一家根泄 法律注册成立的股份有限公司 「四川广旺机械」 指 四川广旺集团建材机械有限公司,一家根 中国法律注册成立的有限公司 ―

8 ― 「川煤勘测设计」 指 四川省川煤矿山勘测设计有限责任公司,一 家根泄勺⒉岢闪⒌挠邢薰 「川煤水泥买卖协议」 指 母公司、北新集团及川煤水泥现有股东订立 的日期为二零一二年一月三日的买卖协议, ,母公司及北新集团同意分别收购川煤 水泥99%及1%的股权连同川煤水泥结欠现有 股东的股东贷款 「四川省国资委」 指 四川省政府国有资产监督管理委员会 「目标公司」 指 川煤水泥及攀煤水泥 承董事会命 中国建材股份有限公司 常张利 董事会秘书 中国,北京 二零一二年一月三日 於本公告日期,本公司之董事会成员包括执行董事宋志平先生、曹江林先生、 彭寿先生、崔星太先生及常张利先生,非执行董事郭朝民先生、黄安中先生及崔丽君女士,及独立非执行董事乔龙德先生、李德成先生、马忠智先生、方煜壬 及吴联生先生. * 仅供识别 ........