PDF《山东威达机械股份有限公司 第六届监事会第十九次会议决议公...》

? ? 股票代码:002026 股票简称:山东威达 公告编号:2015-078 山东威达机械股份有限公司 第六届监事会第十九次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、 准确和完整, 没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏.

一、会议召开情况 山东威达机械股份有限公司(以下简称 公司 或 山东威达 )第六届监 事会第十九次会议于

2015 年11 月7日以邮件形式发出会议通知,于2015 年11 月17 日以通讯方式召开.应出席会议监事

3 名,实际出席监事

3 名.会议的召 开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规 定.

二、会议审议情况

(一)审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法 律法规的议案》 根据《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》 、 《上市公司重大 资产重组管理办法》 、 《上市公司证券发行管理办法》 、《关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定》 和 《上市公司非公开发行股票实施细则》 等有关法律、 行政法规及其他规范性文件的规定, 公司监事会经过对公司实际情况及相关事项 进行认真的自查论证后, 认为公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项 要求及条件. 表决结果:同意

3 票;

反对

0 票;

弃权

0 票. 本议案尚需提交公司股东大会审议.

(二) 审议通过 《关于及其摘要的议案》 为完善公司核心员工与全体股东的利益共享和风险共担机制, 提高员工的凝 聚力和公司竞争力,实现股东、公司和员工利益的一致,充分调动员工的积极性 ? ? 和创造性,实现公司可持续发展,全力推动公司在新时期战略转型目标的实现, 依据《公司法》 、 《证券法》 、 《上市公司证券发行管理办法》 、 《关于上市公司实施 员工持股计划试点的指导意见》 等有关法律、 行政法规、 规章、 规范性文件和 《公 司章程》的规定,制定了《山东威达机械股份有限公司第

1 期员工持股计划(草案) (认购非公开发行股票方式) 》及其摘要. 监事会认为:公司本次员工持股计划确定的持有人均符合《指导意见》及其 他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件,符合公司《第一期员工持股计划 (草案)》规定的持有人范围,其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格 合法、有效.公司实施员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利益,并符合 公司长远发展的需要,不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司员工 持股计划的情形. 《山东威达机械股份有限公司第

1 期员工持股计划(草案) (认购非公开发 行股票方式) 》及其摘要具体内容同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) . 表决结果:由于公司三名监事均参与本次员工持股计划,监事会无法对该议 案形成决议,决定将《关于公司及其摘要的议 案》直接提交公司股东大会审议. 本议案尚需提交公司股东大会审议.

(三)逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易的方案的议案》 与会监事逐项审议了本次发行股份购买资产并募集配套资金 (以下称 本次 交易 )的方案,主要内容如下: 公司拟向苏州德迈科电气有限公司(以下简称 德迈科 )的全体股东发行 股份购买其持有的德迈科 100%股权,拟向威海威达精密铸造有限公司(以下简 称 精密铸造 )的股东山东威达集团有限公司(以下简称 威达集团 )发行 股份购买其持有精密铸造 100%的股权,并向特定对象威达集团、山东威达第

1 期员工持股计划发行股份募集配套资金. 本次发行股份收购德迈科 100%股权与发行股份收购精密铸造 100%股权不 互为前提,任何一项交易的获批/实施与否不影响另一项交易的获批/实施. 本次发行股份购买资产总共拟募集配套资金 14,000 万元.其中,发行股份 ? ? 收购德迈科 100%股权拟募集配套资金 7,000 万元;

该项配套融资的实施以公司 发行股份收购德迈科 100%股权的成功实施为前提,但最终配套融资发行成功与 否不影响本次发行股份收购德迈科 100%股权的实施.发行股份收购精密铸造 100%股权拟募集配套资金 5,000 万元;

该项配套融资的实施以公司发行股份收购 精密铸造 100%股权的成功实施为前提,但最终配套融资发行成功与否不影响本 次发行股份收购精密铸造 100%股权的实施.

1、发行股份购买德迈科 100%股权方案 公司拟通过发行股份的方式, 向德迈科全体股东非公开发行股份收购其持有 的德迈科 100%股权,本次收购完成后,德迈科将成为公司全资子公司. 根据上海东洲资产评估有限公司出具的《苏州德迈科电气有限公司评估报 告》 ,截至

2015 年8月31 日,标的资产的评估值为 36,600 万元.经协商,各方 一致同意本次交易标的资产的交易价格为 36,500 万元.公司拟以发行新增股份 的方式支付标的资产的全部收购价款共计 36,500 万元. 根据本次收购方案, 德迈科全体股东通过本次收购取得的公司新增股份情况 如下: 序号 交易对方 股份支付 股份数(股) 对应金额(元)

1 黄建中 22,931,937 218,999,998

2 吕乃二 1,910,994 18,249,992

3 乐振武 1,910,994 18,249,992

4 吴永生 1,528,795 14,599,992

5 王炯 1,528,795 14,599,992

6 上海中谷投资管理合伙 企业(有限合伙) 8,408,376 80,299,990 合计 38,219,891 364,999,956 备注:本次向苏州德迈科全体股东新发行的股份数量精确到个位数,对不足

1 股的剩 余对价由交易对方无偿赠与上市公司;

据此计算的现金支付金额精确到个位数, 不足

1 元的 由交易对方无偿赠与上市公司. (1)新增股份的种类和面值 公司本次收购涉及的发行股份为人民币普通股 A 股,每股面值 1.00 元. 表决结果:同意

3 票;

反对

0 票;

弃权

0 票. ? ? (2)发行方式 本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行. 表决结果:同意

3 票;

反对

0 票;

弃权

0 票. (3)发行对象和认购方式 本次发行股份购买资产的发行对象为黄建中、吕乃

二、乐振武、王炯、吴永 生、上海中谷投资管理合伙企业(有限合伙) (以下简称 中谷投资 ) .所发行 股份均由前述发行对象以其所持有的德迈科公司的相应股权为对价进行认购. 表决结果:同意

3 票;

反对

0 票;

弃权

0 票. (4)发行价格 本次发行股份的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十八次会议决议 公告日(即2015 年11 月18 日) .公司本次向交易对方发行的新增股份的发行价 格为 9.55 元/股, 不低于定价基准日前

20 个交易日公司股票交易均价的百分之九 十. 在定价基准日至发行日期间,如公司股票发生除权、除息(包括但不限于派 息、送股、资本公积金转增股本等) ,发行价格将根据中国证监会、深交所的相 关规则进行相应调整. 表决结果:同意

3 票;

反对

0 票;

弃权

0 票. (5)发行数量 根据本次交易方案, 公司为本次收购之目的向德迈科股东发行的股份总数为 38,219,891 股.如公司在定价基准日至发行日期间发生派送股息、送股、资本公 积金转增股份等除权除息事项,本次发行股份数量将作相应的调整. 表决结果:同意

3 票;

反对

0 票;

弃权

0 票. (6)锁定期安排 根据《发行股份购买资产协议》及德迈科各股东分别出具的《关于股份锁定 期的承诺函》 ,德迈科各股东通过本次收购获得的公司的新增股份的锁定期安排 如下: ①黄建中、王炯、吴永生、中谷投资因本次发行而取得的山东威达股份在发 行完成时全部锁定,锁定期为

12 个月.锁定

12 个月期满之后,在利润承诺期间 (2015 年至

2018 年)每12 ........