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东旭集团有限公司 (注册地址:河北省石家庄市高新区珠江大道

369 号) 公 公开 开发 发行 行220

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5 年 年公 公司 司债 债券 券募募集 集说 说明 明书 书((面 面向 向合 合格 格投 投资 资者 者) ) 主承销商/债券受托管理人 (上海市浦东新区世纪大道

100 号上海环球金融中心

75 楼) 签署日期: 年月日东旭集团有限公司 公司债券募集说明书 i 声明本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第23号――公开发行公司债券募集说明书(2015年修订)》及其 它现行法律、法规的规定,并结合发行人的实际情况编制.

本公司全体董事、 监事及高级管理人员承诺, 本募集说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任. 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证 本募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整. 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致 使投资者在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带责任,但是能够证明自己 没有过错的除外;

本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏, 且公司债券未能按时兑付本息的,主承销商承诺负责组织募集说明书约定的 相应还本付息安排. 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、 募集说明书及受 托管理协议等文件的约定, 履行相关职责.发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,或者公司债券出 现违约情形或违约风险的, 受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见, 并以自己名义代表债券持有人主张权利,包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判,提起民事诉讼或申请 仲裁,参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益.受托管 理人承诺, 在受托管理期间因本公司拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规 定、约定及本声明履行职责的行为,给债券持有人造成损失的,将承担相应的法 律责任. 东旭集团有限公司 公司债券募集说明书 ii 凡欲认购本期债券的投资者, 请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件, 进行独立投资判断并自行承担相关风险.证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证. 任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述. 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、 债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定. 根据《中华人民共和国证券法》的规定,本次债券依法发行后,发行人经营 与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负 责. 除本公司和主承销商外, 本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明. 投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问. 投资者在评价和购买本次债券时,应审慎地考虑本募集说明书第二 节所述的各项风险因素. 东旭集团有限公司 公司债券募集说明书 iii 重大事项提示

一、本期公司债券信用等级为AA.截至2014年12月31日,发行人经审计的 净资产为120.95亿元 (合并报表中所有者权益) , 合并报表资产负债率为59.92%. 公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为3.40亿元 (公司2012年、 2013年、 2014年经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值),预计不少于 本期公司债券一年利息的1.5倍.

二、根据资信评级机构鹏元出具的评级报告,公司主体长期信用等级为AA, 本期公司债券信用等级为AA,该等级表明发行人偿还债务的能力极强,基本不 受不利经济环境的影响, 违约风险极低.鹏元将在本期债券有效存续期间对发行 人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级. 如果发生任何影响发行人主体信用级 别或债券信用级别的事项, 导致发行人主体信用级别或本期公司债券信用级别降 低,将会增大投资者的风险,对投资者的利益产生一定影响.

三、近三年,发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-19.71亿元、-38.68 亿元和7.20亿元,由于应收账款规模迅速增加,公司2012年、2013年经营活动产 生的现金流量净额为负值, 尽管发行人通过融资满足了经营活动和投资活动的现 金需求,但发行人存在经营活动现金流量不足导致公司周转困难的风险.

四、 发行人下属上市公司东旭光电科技股份有限公司已向中国证监会提交非 公开发行股票申请并获得受理, 东旭光电科技股份有限公司本次非公开发行的股 票数量不超过1,169,590,643股(含1,169,590,643股),募集的资金总额预计不超 过800,000万元(含800,000万元),全部用于第5代TFT-LCD用彩色滤光片(CF) 生产线项目、收购郑州旭飞光电100%股权、收购石家庄旭新100%股权及补充流 动资金.此次非公开发行股票申请的监管审核结果存在不确定性.

五、发行人下属上市公司东旭光电科技股份有限公司于2015年6月3日发布 《关于控股股东拟发行可交换私募债券的公告》,发行人拟以所持东旭光电科技 股份有限公司部分A股股票及其孳息(包括送股、转股和现金红利)为标的非公 开发行可交换债券(以下简称 本次可交换债券 ),发行期限不超过3年,拟 募集资金规模不超过人民币40亿元(含40亿元).在满足换股条件下,本次可交 东旭集团有限公司 公司债券募集说明书 iv 换债券持有人有权在本次可交换债券发行结束日满一定期限后将其所持有的本 次可交换债券交换为东旭光电科技股份有限公司股票. 本次可交换债券的监管审 核结果和发行结果尚存在不确定性.

六、 本期债券发行采取面向合格机构投资者公开发行的方式.发行对象为在 中国证券登记公司上海分公司开立合格证券账户并符合 《上海证券交易所债券市 场投资者适当性管理办法》 中所规定的合格投资者条件的境内机构投资者(国家 法律、法规另有规定除外).参与本期债券申购的机构投资者应确认其具备相关 申购资格,应就其认购本期债券的有关事宜咨询其法律顾问及其他有关专业人 士,并对认购本期债券........